2020-2023 年全屋定制生产销售纠纷成因分析及合规建议

2020-2023 年全屋定制生产销售纠纷成因分析及合规建议

- 2023 年第 042 条 -

近年来，随着人们对个性化家装的追求不断升级，全屋定制家居正成为家装市场发展的主流方向。全屋定制家居是集家居设计、定制、安装等服务为一体的家居定制解决方案，是家居企业在批量生产的基础上，根据消费者的设计要求，为其制造专属家居的过程。本文旨在检索2020年至2023年全国各省法院全屋定制生产销售纠纷裁判文书，分析纠纷成因，提出合规管理建议，助力家装行业合规经营。

1.定制家居合同性质的认定

关于定制家居合同的性质，实践中存在“买卖合同”与“承接合同”之争。通过查阅案例、梳理民事案件原因，发现不同法院对其合同性质的认定结论不同。有法官认为，家具公司根据客户要求完成家具定制，交付工作成果，双方形成合同关系；[1]有法官认为其为买卖合同。[2]也有法官回避这一问题，认为其为装修合同。[3]承包合同与买卖合同的区分，不仅是家居合同纠纷的焦点问题，也一直是学术界和法律实务界争论的话题。承包合同是按照约定完成特定服务并交付工作成果的合同，而买卖合同是出卖人将标的物的所有权转移给买受人的合同。区分二者时，不能仅从合同名称来判断，而需要根据合同内容、当事人的权利义务来判断合同性质。合同的标的物是“做”，买卖合同的标的物是“给”。二者容易混淆的原因是，劳务合同的履行过程可能既包括“做”，也包括“给”。[4]

从案例中我们可以看到，法官一般不会在定性上花太多心思，而是直接给出结论。对一份合同的不同定性会直接影响到合同双方的权利义务，比如，如果定性为劳务合同，那么定购方在合同履行过程中的实际控制权和监督权以及发包方的资质也是定购方选择的重要因素，但买卖合同中并不包含上述内容。但是，合同定性的结论对违约的认定影响不大。因为全屋定制家具合同中一般会尽可能清晰地约定双方家具定制的所有细节，所以在家具交付安装后，要及时检查尺寸、材料、规格等是否符合合同的约定，有无质量检验证明，如家装公司提供的定制家居家具在设计、定制、安装等方面均不符合合同的要求，对方可主张违约责任。

二、2020年至2023年全国定制家居纠纷裁判情况汇总

1. 全国病例分布

本文利用“威尔库斯先进法律信息数据库”检索相似案件，检索关键词为“全屋定制家具”；案件类型为“民事”；审理程序为“一审”、“二审”、“再审”；开庭日期为2020年1月1日至2023年2月27日，共检索到268件案件，汇总如下表：

（图1：全国全屋定制家居民事案件分布）

从上表可以看出，2020年至2023年近三年，广东定制家居纠纷数量领先全国，河南、湖南、江苏、辽宁、陕西、内蒙古、四川等地定制家居纠纷数量较高。天津、新疆、西藏、宁夏、海南等地区案件数量最多，天津、新疆、西藏、宁夏、海南等地区未发现定制家居纠纷案件。案件分布与行业分布密切相关，由于采购成本、运输成本、人才管理等原因，案件主要集中在天津。定制家居行业后端生产基地大多分布在珠三角、长三角、环渤海及西南地区，珠三角是我国定制家居行业的发源地，在行业中名列前茅。数量也是最多的。

（二）一审判决的审查

通过分析一审判决可以看出，在全屋定制家居案件中，法院对于家装公司责任的裁判思维主要体现在以下几个方面：

首先，判断合同是否成立、有效。如果未签订书面合同，可以通过银行对账单、借据、收据等文件证明双方存在合同关系。[5]

其次，判断是否构成违约，需要考虑以下因素：

1.企业是否按照双方约定的期限交付、安装货物；

2、全屋装修时公司是否擅自更改装修材料或未使用合同约定的建材品牌；

3.企业是否具备提供定制家居产品的资质，若为非法人企业或非法人组织，则只能认定为买卖合同；[6]

4.企业生产的定制家具是否符合定制家具的国家标准和行业标准；[7]

（表一：定制家具标准）

5、家装公司提供的效果图或样板房所需的产品和服务（包括但不限于所需的配件、运输、搬运和安装等）是否满足；

6.无论设计、安装本身是否存在缺陷及瑕疵，并不因符合效果图或样板房而免除责任；

7.企业是否及时修复、弥补违约责任；

最后，法院确定违约赔偿金额，不仅包括给对方造成的损失，还包括是否需要三倍赔偿。[8]

在裁判依据方面，一审法院援引的实体法一般为《消费者权益保护法》第八条、第六十条、第一百零七条、第九十七条、第九十四条、第一百一十四条、第一百零九条、第四十三条，援引的程序法依据一般为《民事诉讼法》第二百五十三条、第一百四十四条、第六十四条、第一百七十条、第一百四十五条、《民事诉讼法解释》第九十条等。

（三）二审判决的审查

（图2：二审法院判决书）

上图显示，在二审程序中，二审法院维持一审判决的案件数量明显高于撤销或改判一审判决的案件数量。这也意味着，如果当事人对一审法院的赔偿责任认定不服，二审法院驳回上诉的可能性较大。这是因为全屋定制家居的违约行为从表象上比较容易区分，一审法院在事实认定和说理上很难出现明显的错误。

三、企业因质量问题承担三倍赔偿的情形

关于定制家居案件能否适用《消费者权益保护法》规定的三倍赔偿，《中华人民共和国消费者权益保护法》第二条规定：“消费者购买、使用商品或者接受服务的消费者权益受本法保护。”《侵害消费者权益行为处罚办法》第十三条规定：“服务业经营者不得从事下列行为：（一）为消费者提供修理服务；加工、安装、装潢、装修等服务经营者虚报工料使用量，故意损坏、更换零部件或者材料，使用不符合国家质量标准或者与约定不符的零部件或者材料，更换不需要更换的零部件。”从以上规定可以看出，家居装饰装修属于消费者权益保护法的适用范围，可以适用消费者权益保护法的相关赔偿规定。三倍赔偿的相关规定同样可以适用于定制家居案件。

在涉及定制家居的案件中，企业是否承担三倍赔偿责任的关键在于是否构成欺诈。欺诈必须满足四个条件：（1）在行为上，企业是披露虚假事实（主动行为）还是隐瞒真实情况（被动行为）。（2）行为人有主观故意。故意（在主动作为的情况下）是指为了影响对方当事人的意志而实施欺诈行为；或者（在被动不作为的情况下）欺诈人至少知道对方当事人可能受到欺诈行为的影响。（3）对方当事人的决策因欺诈人造成或承受的错误而受到影响；或者在欺诈的情况下，一旦给予说明，对方当事人不得再次实施该民事行为。即欺诈行为与错误判断之间存在因果关系。（4）被欺诈人基于错误判断作出了意思表示。[9]虽然欺诈需要主客观因素的统一，但主观故意却很难判断。因此，实践中，除《侵害消费者权益行为处罚办法》第十三条规定的情形外，通常根据客观行为推断主观故意。实践中常见的欺诈行为主要有以下四种类型[10]：

1.广告欺诈，利用虚假或误导性的产品说明、产品标准、效果图、样品图片等形式，诱骗消费者与其进行交易。为了与艺术夸张相区别，一般以普通消费者的角度来判断广告是否构成消费欺诈。这就导致了错误的认识。[11]

2. 质量欺诈：装修中使用的五金配件、原材料、交付产品、家装不符合合同要求、与效果图或样板房不符，存在质量缺陷。缺陷的认定不是以是否符合要求为标准，标准不是基本功能，而是合同约定的要求。[12]因此，任何未经同意擅自改动或使用其他品牌的建材，无论最终房屋外观或质量是否一致，都将被视为质量缺陷。

3、标签欺诈，伪造或冒用权威建材品牌的质量标签。标签欺诈可能演变为质量欺诈，例如伪造验收报告和标签以达到约定的质量标准。

4、价格欺诈，例如虚构原价、降价理由、折扣等形式诱骗他人购买；在购买、销售商品和提供服务前作出价格承诺，但不兑现或者不全部兑现；谎称自己的价格高于或者低于其他经营者制定的价格，欺骗消费者或者其他经营者与其进行交易；采用掺假、以假充真、以次充好、以次充好等方式，使数量或者质量与价格不符；将商品和服务的价格冒充政府定价或者政府指导价等。

违约与欺诈并非一一对应，虽然上述部分行为既构成违约，又构成欺诈，但在认定违约或欺诈时，需将各行为的构成要件牢牢结合起来，虽然客观行为是重点，但也需兼顾主观方面，推断当事人是否有相应的行为故意。

四、生产、销售合规管理建议

为规避上述风险，从事全屋定制家居企业需注重生产、销售环节的合规管理，做到风险防控。提出以下建议。

01

在签订定制家居合同时，应该尽可能明确双方的权利和义务。

全屋定制家居属于住宅装饰装修。根据《住宅室内装饰装修管理条例（2011年修订）》第二十四条规定，“装饰人员与装饰装修公司应当签订书面的住宅室内装饰装修合同，明确双方的权利和义务”。住宅室内装饰装修合同应当包括以下主要内容：（一）委托人和委托人的姓名或者单位名称、住址、联系电话；（二）住宅室内装饰装修的房间数和建筑面积，装饰装修的项目、方式、规格、质量要求和质量验收办法；（三）装饰装修工程的开工、竣工时间；（四）装饰装修工程保修的内容和期限；（五）装饰装修工程的价款、计算与支付；（六）合同变更、解除的条件；（七）违约责任及解决纠纷的方式；（八）合同生效日期； （九）双方认为需要澄清的其他条款。

根据以上规定，全屋定制家具合同应当采用书面形式。由于全屋定制家具工期长，且个性化强，很难采用格式合同，而且全屋定制家具涉及到设计、送货、安装的全过程，需要对全屋定制家居的很多细节内容尽可能详细地约定，需要重点关注并明确约定以下内容：设计图或者样板房；具体施工、装修人员（特别是一些外包的装修活动，需要约定其是否具备相应资质）；工期（包括设计、送货、安装等时间点）；装修价格（包括价格表、价格明细及付款节点等）；配饰、建材、家具、家电品牌、型号、数量、价格；设计变更（包括设计图的变更与确认，以及相应费用的变更）；保修换货（包括保修金额及保修期）；验收（包括验收时间、方式）；安全责任（主要是家装公司的安全义务）；违约责任（包括责任及赔偿金额的计算）；争议解决方式；业主的个性化要求；其他需要约定的内容。

02

注意个性化与合法性的平衡

定制家具的重要特点就是可以满足客户的个性化需求，但在装修过程中，不能一味迁就消费者的需求而忽略其他，因为消费者在定制家具时，一般只注重款式，对于材料、色彩、配饰等设计缺乏专业的品质鉴别能力[13]，有些个性化要求很难实现或可能违反家装相关法律法规。因此，企业在设计图纸之初，需要与客户充分沟通，了解客户的需求和预算，在符合法律要求的前提下，制定最合理、最符合客户个性化需求的设计方案。图纸内容的审核主要从合法性和个性化两个角度进行，业主主要判断设计是否符合自己的需求，如果业主难以辨别，可以请工程师、监理、设计师、装修领班等专业人员协助，公司会重点判断图纸在合法性和可行性方面是否可以实施。双方确认设计图无误后，才能开始下一步工作。在装修过程中，需严格遵守《住宅室内装修管理条例（2011年修订）》第五条禁止装修规定[14]、第六条禁止装修审批规定[15]等相关规定。

03

加强定制过程中的沟通与监督

在全屋定制的整个过程中，除了需要在每个约定的工期与客户进行协调外，企业还需要在整个装修过程中及时与业主沟通，接受业主的监督，使用或更换材料、配饰等都需要与业主进行协商。是否符合业主需求，不能单方面以外观或功能来判断，一切行为的判断标准都是合同和设计图。虽然看似是对企业行为的约束，但其实可以避免沟通不及时带来的问题。沟通不畅带来的损失和可能产生的纠纷，对企业来说未必是坏事。

综上所述，定制家居的潮流势不可挡，但其带来的纠纷和隐患也不容小觑，本文以2020年至2023年全国定制家居纠纷数据为切入点，旨在帮助企业分析可能的法律风险问题，完善风险管理，实现合规经营。

[1]参见辽宁省沈阳市铁西区人民法院（2022）辽0106民初1072号民事判决书。

[2]参见湖南省邵阳市双清区人民法院（2022）湘0502民初2058号民事判决书。

[3]参见广西壮族自治区天等县人民法院（2022）桂1425民初1122号民事判决书。

[4]参见唐波涛. 劳务合同与服务合同的认定[J]. 南京大学法学杂志, 2021, (04): 38-39。

[5]参见湖南省邵阳市双清区人民法院（2022）湘0502民初2058号民事判决书。

[6]参见河南省鹤壁市淇滨区人民法院（2023）豫0611民初144号民事判决书。

[7] 表格中数据来源于GB/T 39016-2020，定制家具通用设计规范[S]。

[8] 详见第三节“涉及质量问题企业承担三倍赔偿责任的情形”。

[9]参见湖北省荆门市中级人民法院（2022）E08民终79号民事判决书。

[10]质量欺诈、标签欺诈、虚假广告欺诈、价格欺诈是消费欺诈的四种类型。参见高志宏.消费者“欺诈行为”的司法认定与逻辑论证[J].学海。2021,（01）:164。

[11]参见高志红. 消费者“欺诈行为”的司法认定与逻辑论证[J]. 学海. 2021, (01): 164。

[12]参见湖北省荆门市中级人民法院（2022）E08民终79号民事判决书。

[13]参见李晖,周兴龙,马义柱.我国定制家具行业现状及质量安全问题分析[J].沟通与讨论,2022,(08):188。

[14]《住宅室内装修管理办法（2011年修订）》第五条规定：“在住宅室内装修活动中，禁止下列行为：（一）未经原设计单位或者具有相应资质等级的设计单位提出设计方案；（二）改变建筑主体结构及承重结构；（三）将不需要防水的房间、阳台改建成卫生间、厨房；（四）扩大承重墙上原有门窗尺寸，拆除连接阳台的砖、混凝土墙；（五）损坏房屋原有节能设施，降低节能效果；（五）其他影响建筑结构和使用安全的行为。”本办法所称建筑主体，是指建筑实体的结构结构，包括屋盖、楼面、梁、柱、桁架、拉索等；本办法所称承重结构，是指将自重和各种外力以系统方式直接传递到基础的主要结构构件及其连接点，包括承重墙、杆、柱、框架柱、墩、楼板、梁、屋架、拉索等。

[15]《住宅室内装修管理办法(2011修订)》第六条规定，“装修人员从事住宅室内装修活动时，未经批准，不得从事下列行为：（一）搭建建筑物、构筑物；（二）改变房屋外立面，在非承重外墙上开设门窗；（三）拆除、修改供热管道、设施；（四）拆除、修改燃气管道、设施。第一项行为，应当经城市规划行政部门批准；第三项行为，应当经供热管理单位批准；第四项行为，应当经燃气管理单位批准。”

关于作者

刘姝 律师（武汉分所）

业务领域：民商事纠纷、金融不良资产处置、公证执行、公司

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陈树恒，实习生（武汉分公司）

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