南方传媒 2022 年第一次临时股东大会决议公告：无否决议案，会议详情一览

南方传媒 2022 年第一次临时股东大会决议公告：无否决议案，会议详情一览

股票代码： 股票简称：南方传媒 公告编号：临2022-014

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决决议：无

一、会议召开及出席情况

（一）股东大会召开日期：2022年4月6日

（二）股东大会召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大厦二楼203会议室

（三）出席会议的普通股股东、表决权恢复的优先股股东及持股情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》和《公司章程》的规定、股东大会的主持方式等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长谭俊铁先生主持，按照有关规定召开，本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事及董事会秘书出席情况

1、公司现任董事9名，出席董事8名，董事杜传贵因公未能出席本次会议。

2、公司现任监事 3 名，出席监事 2 名，监事陈晓红女士因公务未能出席本次会议。

3、公司副总经理、董事会秘书何蕾女士出席了会议；公司总编辑肖延兵先生、副总经理姜明涛先生、孙泽军先生、肖风华先生、总会计师（财务总监）崔松女士列席了会议。

二、审查提案

（一）非累积投票决议

1、议案名称：《关于公司2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》

审核结果：批准

投票结果：

■

2、议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

审核结果：批准

投票结果：

■

（二）累积投票结果

1、关于增补董事的议案

■

2、关于增设独立董事的议案

■

3、关于增补监事的议案

■

（三）持有 5％以下股份的股东对重大事项的表决情况

■

（四）议案表决相关情况说明

本次会议审议的所有议案均获得通过，相关股东对议案1回避表决。

3. 律师见证

1、本次股东大会的见证律师事务所为北京市海仑（广州）律师事务所。

律师：麦展鸿、聂碧。

2.律师证人结论：

南方传媒股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格

本次股东大会的表决程序符合法律、法规、公司章程和公司股东大会议事规则的规定。

根据规则的规定，投票结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经出席董事、记录员签名、确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经证人见证的律师事务所主任签字、盖章的法律意见书。

2022 年 4 月 7 日

股票代码： 股票简称：南方传媒 公告编号：临2022-016

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。

一、监事会会议情况

本公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2022年4月6日以现场方式召开，监事会会议通知于2022年3月25日以邮件及电话方式发出。会议由监事会主席杨晓芳女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书何蕾女士列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过关于选举杨晓芳女士为公司监事会主席的议案

公司监事会同意选举杨晓芳监事为公司第五届监事会主席，任期与公司第五届监事会任期相同。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于变更控股股东以避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

监事会

2022 年 4 月 6 日

股票代码： 股票简称：南方传媒 公告编号：临2022-018

完成董事会、监事会换届选举

关于高级管理人员任职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开公司2022年第一次临时股东大会兼职工大会，选举公司第五届董事会董事、第五届监事会监事。

4月6日股东大会召开日，公司召开第五届​​董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司总编辑的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总会计师（财务总监）的议案》、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

独立董事对公司高级管理人员聘任情况发表了独立意见，现将公司第五届董事会、监事会选举及高级管理人员聘任具体情况公告如下（相关人员简历见附件）：

一、董事会的组成

（一）董事会的组成

1、主席：谭俊铁先生；

2、非独立董事：谭俊铁先生、叶赫先生、肖彦兵先生、蒋明涛先生、孙泽军先生、雷赫女士；

3、独立董事：姜东菊女士、辛宇先生、何云女士。

（二）董事会专门委员会的组成

1、战略委员会：董事：谭俊铁先生（主席）、叶赫先生、何云女士；

2、审计委员会：辛宇先生（主任委员）、叶赫先生、姜东菊女士；

3、提名与薪酬考核委员会：何云女士（主任委员）、肖彦兵先生、辛宇先生。

二、监事会的组成

1、监事会主席：杨晓芳女士；

2、非职工代表监事：杨晓芳女士、黄彦辉先生；

3、职工监事：刘伟平先生。

三、高级管理人员构成

1、公司聘任叶赫先生为公司总经理；

2、公司聘任肖彦兵先生为公司主编；

3、公司聘任蒋明涛先生为公司副总经理；

4、公司聘任孙泽君先生为公司副总经理；

5、公司聘任何蕾女士为公司副总经理、董事会秘书；

6、公司聘任崔松女士为公司总会计师（财务负责人）；

7、公司聘任肖风华先生为公司副总经理。

公司第四届董事会董事、第四届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为公司健康发展做出了重要贡献，公司谨此表示最诚挚的感谢！

特此公告。

董事会

2022 年 4 月 6 日

附录

相关人员简历

谭俊铁先生，男，1968年1月出生，高级经济师，中山大学管理学硕士。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任；广东省阳西县委常委、组织部部长；共青团广东省委副书记、党组成员；共青团广东省委书记、党组书记；广东省政府副秘书长；广东省港澳事务办公室主任、党组书记；广东省梅州市委副书记、市长、市政府党组书记；梅州市委书记、市人大常委会主任。现任广东出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。

叶赫，男，1972年6月出生，高级经济师，中山大学工商管理硕士、华南师范大学教育学硕士。历任广东出版集团副总经理、党委书记、课程与教材研究中心（）总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东出版集团副总经理。现任南方传媒党委副书记、董事、总经理，广东出版集团党委副书记、董事。

肖彦兵，男，1973年11月出生，高级经济师，中山大学管理学博士，广东省社会科学院产业经济学硕士。曾就职于安徽农业大学，历任广东省委宣传部新闻出版处副主任科员、主任科员，新闻部主任科员、副主任，广东省互联网信息办公室网络宣传评论部副主任，互联网新闻协调部副主任、主任，广东省委宣传部办公室主任、党委书记、执行董事、总经理（总裁）。现任南方传媒党委委员、总编辑。

蒋明涛先生，1966年2月出生，高级经济师，武汉大学图书发行专业本科学历，曾就职于广东出版成人技校、广东人民出版社，历任南方传媒董事会秘书（兼高要书店总经理）、副总经理、总经理、党委委员，现任南方传媒党委委员、副总经理、党委书记、董事长。

孙泽军先生，1963年2月出生，副编辑，华东师范大学经济学学士，曾就职于北京航空航天大学、广东人民出版社，历任广东经济出版社副总经理（副社长）、董事、党委书记、董事长、总经理（社长）、执行董事、总经理，现任南方传媒党委委员、副总经理。

何蕾女士，1971年4月出生，高级经济师，武汉大学图书发行经济学专业本科学历，中山大学工商管理专业硕士学历。历任广东新华书店发行部副经理、销售部经理、副经理（主持工作），广东出版集团秘书部副科长，南方传媒人力资源部副主任、上市办公室副主任、证券部主任等职务。现任南方传媒党委委员、副总经理、董事会秘书。

蒋东菊女士，1969年8月出生，中山大学法学硕士，执业律师，现任广东恒盛律师事务所主任（负责人），兼任最高人民检察院民事行政检察监督咨询专家、广东省政府立法咨询专家、广东股权交易中心评审委员会专家委员、南方传媒独立董事。

余欣，男，1970年10月出生，博士，中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。1992年毕业于北京理工大学，获学士学位（工业管理工程专业）；1998年毕业于南京大学，获硕士学位（会计学专业）；2003年毕业于香港理工大学，获博士学位（金融学专业）。2003年至今在中山大学管理学院工作，历任讲师、副教授、教授。2007年6月至2008年5月在美国华盛顿大学会计系访问并开展合作研究。

何云女士，1972年3月出生，美国圣路易斯大学博士研究生、博士生导师、访问学者，长期从事市场管理领域品牌战略、消费者心理与行为等教学与科研工作，曾任中山大学管理学院助教、讲师，现任中山大学副教授、管理学院市场营销教研室主任、市场营销系党支部书记。

崔松女士，1970年12月出生，中山大学会计学硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任南方传媒集团财务部副主任、主任、党委委员、财务总监、总会计师、财务部主任。现任南方传媒集团党委委员、总会计师（财务总监）、财务部主任。

肖风华，男，1973年3月出生，华中师范大学文学硕士，副编辑。历任南方报业集团地方志编辑室编辑，市场图书编辑部副主任、主任，党委委员、董事、副总经理（副总裁），党委委员、董事长、总经理（总裁）。现任南方报业集团党委委员、副总经理、副总编辑、党委书记、执行董事、总经理（总裁）。

杨晓芳女士，1970年3月出生，高级政工师、高级经济师，内蒙古大学国民经济计划专业本科学历，暨南大学工商管理专业硕士学历。历任南方传媒人力资源部部长、副经理（主持工作）、经理、副主任（主持工作）、人力资源部主任、广东教材出版中心总经理兼广东南方出版传媒教材运营有限公司执行董事、总经理、南方传媒总经理助理等职务。现任南方传媒党委委员、纪委书记。

黄彦辉，男，1965年7月出生，副编辑，中山大学汉语言文学专业本科学历。历任广东出版集团编辑、文化阅读编辑室主任、党委委员、副社长、党委副书记、监事会主席、办公室主任、纪检监察部主任、纪委副书记、职工监事。现任南方传媒纪委副书记、纪检监察室主任，广东出版集团职工监事。

刘伟平先生，1974年11月出生，高级会计师，山西财经大学统计学专业本科学历，暨南大学会计学专业硕士学历。历任广东出版集团财务部副部长、广东出版集团资产财务部部长、南方传媒监察审计处副处长、审计部副部长（主持工作）、审计部部长、监事，现任南方传媒办公室主任、监事。

股票代码： 股票简称：南方传媒 公告编号：临2022-015

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

一、董事会会议情况

本公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2022年4月6日召开，董事会会议通知于2022年3月25日以电子邮件及书面形式发出。会议由董事长谭俊铁先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

经公司董事会审议，同意选举谭俊铁先生为公司第五届董事会董事长，其任期与公司第五届董事会任期相同。

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

（二）审议通过《关于选举公司董事会专门委员会委员及召集人的议案》

根据公司章程的规定，经第五届董事会全体董事联合提名，拟任下列董事为第五届董事会各专门委员会委员，任期与第五届董事会任期相同。

1、公司战略委员会委员为董事谭俊铁先生、叶赫先生及独立董事何云女士，其中谭俊铁先生为主席。

2、董事叶赫先生、独立董事辛郁先生、姜东菊女士为公司审计委员会成员，其中辛郁先生担任主席。

3、董事肖彦兵先生、独立董事何云女士、辛宇先生为公司提名与薪酬考核委员会委员，其中何云女士担任委员会主席。

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经公司董事会审议，决定聘任叶赫先生为公司总经理，其任期与公司第五届董事会任期一致。

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

（四）审议通过《关于聘任公司总编辑的议案》

经公司董事会审议，同意聘任肖彦兵先生为公司总编辑，其任期与公司第五届董事会任期一致。

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司董事会审议，同意聘任蒋明涛先生、孙泽君先生、雷赫女士、肖风华先生为公司副总经理，其任期与公司第五届董事会任期一致。

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

（六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经公司董事会审议，同意聘任何蕾女士为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会任期一致。

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

（七）审议通过《关于聘任公司总会计师（财务总监）的议案》

经公司董事会审议，同意聘任崔松女士为公司总会计师（财务总监），任期与公司第五届董事会任期一致。

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

（八）审议通过《关于变更控股股东以避免和解决同业竞争承诺履行期限的议案》

表决结果：同意7票，占参加表决董事100％；弃权0票，反对0票。关联董事谭俊铁先生、叶赫先生回避表决。

详细内容请参见公司在上交所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《南方传媒关于控股股东变更避免和解决同业竞争承诺履行期限的公告》。

（九）审议通过《关于子公司签署发行股份购买股权意向书暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，占参加表决董事100％；弃权0票，反对0票。关联董事谭俊铁先生、叶赫先生回避表决。

详细内容请参见公司在上交所网站（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《南方传媒关于子公司签署发行股份购买股权意向协议暨关联交易的公告》。

（十）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票，占出席董事 100％；弃权 0 票，反对 0 票。

详细内容请参见公司在上交所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《南方传媒关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第五届董事会第一次会议决议；

2、《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

董事会

2022 年 4 月 6 日

股票代码： 股票简称：南方传媒 公告编号：临2022-017

选举公司第五届监事会

职工代表监事选举公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

本公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司新一届监事会选举工作应按有关法定程序进行。公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。

为保证公司监事会的正常运转，公司于2022年4月6日召开职工大会，选举刘伟平先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历附后）。刘伟平先生符合《公司法》和公司章程规定的监事任职资格和条件。本次选举产生的职工代表监事将与公司2022年第一次临时股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会任期相同。

特此公告。

董事会

2022 年 4 月 6 日

附录

刘伟平先生简历

刘伟平先生，1974年11月出生，高级会计师，山西财经大学统计学专业本科学历，暨南大学会计学专业硕士学历。历任广东出版集团财务部副部长、广东出版集团资产财务部部长、南方传媒监察审计处副处长、审计部副部长（主持工作）、审计部部长、监事，现任南方传媒办公室主任、监事。

股票代码： 股票简称：南方传媒 公告编号：临2022-019

关于解决控股股东变更造成的同业竞争的承诺

公布履行期限

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的责任。

2019年，广东省人民政府决定将其持有的广弘资产51%股权（以下简称“广弘资产”）无偿划转给公司控股股东（以下简称“广邦集团”），本次国有股权无偿划转相关工商变更登记工作已于4月23日完成。

转移完成后， Asset 子公司的全资子公司（以下称为“教育书店”）（以下称为“ ”）和控股子公司（以下是“南方媒体”）将有相关的交易，以便有效地解决同一行业的上述竞争，从而致力于在36个月内解决同一行业的竞争。

1.原始承诺内容

上述股权转移导致了由南部媒体的控股子公司与广州集团控制的控股子公司之间的竞争。如下：

“ 1.完成此免费转移后，公司将拥有51％的公平资产，从而成为列出的公司持有人的实际控制器。当时，由公司控制的上市公司 Media将与竞争，以在36年的时间内与 竞争包括但不限于资产重组，业务重组，一方获得构成与另一方竞争的业务的方法，一方停止了相关业务，调整相关业务，并将两家上市公司的吸收结构调整，并在同一行业中披露公司的竞争。

2.除了上述水平竞争解决方案外，在公司控制南方媒体和广东控股时期，该公司还将根据法律采取必要的措施，以防止公司和其他企业控制的公司和其他企业从事与南方媒体和公共持有的水平竞争构成水平竞争的商业或活动。

3. If the or an by the a that with the main of Media or , the will Media or in and make every to that such new are first to Media and Media or or on and fair terms and .

4.如果公司无法执行上述承诺并损失南方媒体或广港控股公司，则上述承诺将在公司控制南方媒体和广港的期间保持有效。

ii。

（i）自从做出上述承诺以来，广东出版小组一直致力于履行上述承诺，并积极计划一项计划，以正确地解决水平竞争的问题，以便在两个列出公司，南方媒体和股东的合法性和股票的合法权利和股东和股票人群中，并确保在很大程度上解决水平竞争的问题，并确保了他们的股票和股票。为了确保“在上课前到达书籍到达书籍的政治任务，每位学生的一本书”不受大流行的影响并可以成功完成，而相关工作的进步已经影响了一定程度的一定程度。

（ii）自2022年以来，广东出版集团在促进南方媒体和广东汉港的磋商方面就解决了行业内部竞争的问题，并讨论了可行的交易计划，但是自2022年开始时，新的皇家肺炎培训的概念和概念的估价均可及时。相关资产已经完成，估值工作是以紧张和有序的方式进行的。

(III) On April 6, 2022, the Group, a of the , a " of to for " with , that the Group would its and issue to 100% of the of the held by to the among peers. For , see the " of Media on the a of to Issue to and " by the on the of the Stock ( No.: Lin 2022-020).

iii

考虑到履行上述承诺的截止日期正在接近，并且没有按计划实现，以确保有效地实现相关承诺，并保护上市公司和股东的合法权利和股东的利益，以避免竞争的责任，以避免竞争的责任通过包括但不限于资产重组，业务重组，一方获得构成水平竞争的另一方的业务，一方停止相关业务的另一方，在这项交易完成后的36个月内，上述水平竞争问题在上述水平竞争问题，并在两个列出的公司中调整了列出的竞争通过方法包括但不限于资产重组，业务重组，一方获得构成水平竞争的另一方的业务，一个政党停止相关业务，调整了另一方的业务两家公司的产品结构以及两家上市公司的吸收合并”，其他承诺内容保持不变。

四、具体安排

没有签署正式协议来解决同一行业的竞争。

（1）发行集团和广东控股公司应签署正式的股票订阅协议。

（ii）广东控股公司已完成所有必要的同意，授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会批准此交易的股东大会和/或签署本股份意向书，股份订阅协议等，等等，等等的决议。

（iii）发行小组已完成本交易的所有必要同意，授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会批准此交易并签署本交易并签署本股份订阅协议，股票订阅协议等的决议。

（iv）本交易所涉及的所有国有资产监督程序均已完成并批准。

（v）发行集团和广港控股公司委托的中介机构已成功完成了法律勤奋，财务审计和评估，并且没有针对教育书店及其子公司，发行集团及其子公司的主要法律或财务风险。

（vi）根据广东电影集团的承诺，这项相关党交易将在2022年12月22日之前完成。

V.这种承诺改变对公司的影响

Group已全面考虑了与当前情况相符的避免水平竞争的变化，这将对公司的日常生产和运营产生重大影响，不会对公司的发展产生不利影响，并且将有助于进一步解决公司的股份，并持续份额。与广州集团一起了解承诺的履行，并根据相关法律，法规和规范文件履行其信息披露义务。

vi。

（i）董事会审查和投票

该公司于2022年4月6日举行了第五届董事会会议，并批准了“在履行期间的提议，以避免和解决水平竞争的履行期限，应该参加会议。

（ii）独立董事的意见

The 's their and that: it is of for the 's , Group, to its 2019 ; the to the of by the are in line with the and will not have a on the 's daily and ; the plan by the is legal and , and the for of with the of " for the of No. 4 - of and Their ", and there is no that harms the of the and non- , small and -sized ; the and of the are in with laws, and as well as the of the " of ", and the from , and the are legal and valid; 总而言之，我们同意控制股东改变其承诺以避免横向竞争，并同意将该提案提交公司的股东股东大会进行审查，而公司的控制股东广东出版集团需要弃权。

（iii）主管委员会的意见

该公司于2022年4月6日举行了第五届监督委员会的会议，并批准了“关于更改履行期限的更改的提案，以避免和解决同一主管委员会，并避免了股份的竞争，并避免了持续性的竞争。合规性的申请。将该提案提交公司的股东会议进行审议。该公司的控股股东广会集团需要弃权投票。

董事会

2022 年 4 月 6 日

股票代码：股票缩写：南方媒体公告号：-020

关于子公司签署一份意向书以发行股票以获取股权和相关交易的公告

公司董事会和公司的所有董事会保证，本公告的内容不包含任何虚假陈述，误导性的陈述或物质遗漏，并承担个人和共同责任，以实现其内容的真实性，准确性和完整性。

重要内容提示：

●交易风险的简要说明：这次签署的“股份订阅意向书”是两方通过初步谈判达成的意图协议，该协议旨在表达双方双方的意图，即公平掌握的意图，并需要通过对交易的合格范围和其他特定交易的依据，并获得了对交易的依据。签名。

●根据“上海证券交易所相关的交易实施指南”和其他相关法规，该交易的交易对方是我们公司的相关方。

●从2021年4月到2022年3月，公司与广光控股之间的每日相关交易数量为749.76.72亿元。

I.相关党交易的概述

为了解决同龄人之间的竞争并减少相关交易，在2022年4月6日（以下称为“南方媒体”或“公司”），分销集团有限公司的控股子公司（以下是“分配小组”或“派对B”的关注， Cribe for “（以下称为“股票订阅意向书”）位于广东省广州。分销集团通过广播公司通过资本增长和股票发行的股票收购了（以下称为“教育书店”）的100％的权益（以下称为“教育书店”）。

这项相关的交易并不构成“对上市公司的主要资产重组”中规定的主要资产重组。

从2021年4月到2022年3月，该公司与广港持有之间的每日相关交易数量为749.762亿元，占公司最新审计净资产的11.07％。

2.介绍交易派对

（i）关联方关系简介

广港控股公司和南方媒体由同一控制股东广东出版集团控制，形成了附属关系。

（ii）相关人员的基本信息

1.广东公司在广东省会监督管理局注册的一家合法建立的联合股票公司是一家统一的社会信用法规，这也是一家在国内列出的RMB普通股（股票）上，并在深圳证券交易所（Stock ）上列出了（基本信息：）。

统一的社会信用法：；

控制股东：

实际控制器：

法律代表：Cai Biao；

注册资本：583,790,330元；

清单场地：在深圳证券交易所上市的公司

股票代码：；

地址：广州天北区广州大道北路520号。

广港控股公司主要从事食品领域的冷冻食品存储和供应业务，农业和畜牧业的牲畜和家禽育种业务，以及教育领域的教育出版物分销业务。

食品领域采用“冷藏 +市场”的业务模式。

农业和畜牧业的主要产品是繁殖猪和鸡，商业猪和商业鸡，主要用于繁殖和消费。

教育领域的主要产品是主要用于学生学习的小学和中学教科书，学龄前教科书和教学辅助工具。

2021年的 的总营业收入为36.3亿元，其净利润可归功于该上市公司的股东3.31亿元人民币，截至2021年12月31日。 在深圳证券交易所披露，这是未经审计的）。

2.

统一的社会信用法：；

法律代表：江托；

注册资本：302,279,881元人民币；

地址：广州区 Sima Road 12号。

业务范围包括书籍，报纸，期刊，小学和中学教科书的一般分销，代理和服务，国旗产品的分布，一般货运，运输机构服务等。

南方媒体直接持有发行集团的99.97％的股份。

III。

政党A承诺，A党A持有的100％的教育书店是真实的，完全和合法的，并且不存在任何负担，例如被锁定，扣押，扣押，优先设置，优先考虑，建立第三方权利或冷冻的第三方或潜在的诉讼，仲裁，行政惩罚和其他可能影响其公平稳定性的问题。

（1）交易目标：100％权益

1.公司名称：

2.统一社会信用法：

3.确定日期：1997年11月27日

4.注册地址：第68号商店，第68号，第2号，第2号，塔安（

5.法律代表：CAI YAN

6.注册资本：2000万元人民币

7.业务范围：出版物，零售业（包括代理商，服务）；

8.股权结构：教育书店是广港控股的全资子公司，股权比率为100％。

9.主要财务指标（审核数据）：

单位：元

■

10.根据相关检查，教育书店不是不诚实的。

（2）确认相关交易价格的方法

该关联交易将由A方向党的方向发行。政党A应承认100％的教育书店。

（3）将在正式股票订阅协议中执行并在正式股票订阅协议中执行并执行基础评估日期的资产的损益安排。

IV。

这项相关交易尚未签署正式协议。

（1）双方和B各方均签署了正式的股票订阅协议。

（2）当事方授予了该交易所所需的所有同意，授权和批准，包括但不限于股东会议和/或已批准交易并签署此意图并签署本意图的股东会议和/或股票订阅协议。

（3）B方完成了本交易所必要的所有同意，授权和批准，包括但不限于但不限于股东会议和/或已批准交易并签署此意图并签署股份的股东会议和/或董事会。

（4）已实现和批准了该交易所的国家资产监督程序。

（5）由两党委托的中介机构成功完成了法律勤奋，财务审计和评估的工作，以及教育书店和子公司，党派B和子公司没有主要的法律和财务风险。

（6）根据广州版集团的承诺，此相关交易将于2022年12月22日完成。

第五，这项附属交易的目的以及对上市公司的影响

这项附属交易是对公司账面发行渠道的扩展和补充，可满足公司的长期战略规划和主要业务需求。

完成此交易后，它将进一步提高公司的业务能力，提高公司的盈利能力，为中小型股东创造更大的价值，提高公司的市场竞争力和可持续发展的发展能力，并满足所有股东的利益。

6.本关联交易中应实现的审查程序

该公司于2022年4月6日举行的第五次董事会会议审查并批准了“关于签署补贴的公平意图协议和相关交易的提案”。

该公司的独立董事事先认识到该公司签署了“订阅书”，计划实施的相关交易事项是优化公司发行渠道的重要措施。

公司的独立董事表达了他们的独立意见：相关交易事项是优化公司发行渠道的重要措施，整合了该省的分销资源，并提高公司的主要业务盈利能力，以帮助降低相关交易，改善公司治理的水平，并对公司的财务状况和企业业务份额有积极的影响。和非相关股东。

公司董事会的审计委员会发布了书面审查意见：关联交易事项与公司的生产和运营业务有关。

7.评估，审计和尽职调查安排

双方同意2021年9月30日进行评估和审计基准。

双方和B安排的人员（包括A党A和B党雇用的人员），以全面对B党B的尽职调查以及B党B和教育书店的业务，财务和法律事务（包括下属的子公司），以及B党和教育书店已经完全合作并提供了协助。

8.其他事项

只有在双方签署正式的股份订阅协议时，这种意图不是构成的，不应将其视为对任何一方的法律约束力或可执行的义务。

意向书分为两份，法律代表或双方授权代表的签名将在公司官方印章之日起生效。

董事会

2022 年 4 月 6 日

证券法：证券缩写：南方媒体公告编号：链接2022-021

大约2022年

第二次临时共享会议的通知

公司董事会和公司的所有董事会保证，本公告的内容不包含任何虚假陈述，误导性的陈述或物质遗漏，并承担个人和共同责任，以实现其内容的真实性，准确性和完整性。

重要内容提示：

●股东会议召集日期：2022年4月22日

●股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会的在线投票系统

1.召开会议的基本情况

（1）股东股东大会和次要的类型

2022年第二次临时共享会议

（2）股东大会公约：董事会

（3）投票方法：在本股东会议上使用的投票方法是On -On -On -Lite投票和在线投票的组合

（4） - 站点会议的日期，时间和地点

召集日期：2022年4月22日15:00

地点：广州市区Wusin Road 113号，第11号会议室

（5）系统，在线投票的开始日期和投票时间。

在线投票系统：上海证券交易所股东会议在线投票系统

在线投票的开始和结束时间：从2022年4月22日起

到2022年4月22日

采用上海证券交易所的在线投票系统，股东会议的交易期间通过交易系统投票平台的投票时间为9：15-9：25，9：25，9：30-11：30，13：00-15：00，互联网投票平台的投票时间为9：15-15：00;