歌力思拟 2.775 亿元收购百秋网络 75%股权

歌力思拟 2.775 亿元收购百秋网络 75%股权

（原标题：关于收购75%股权的公告）

证券代码： 证券简称： 艾力西 公告编号： 临2016-084

关于收购75%股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

重要内容提醒：

●交易目标：75%股权

●交易金额：2.775亿元人民币

●本次交易不构成关联交易

●本次收购不构成公司重大资产重组

●本次交易的实施不存在重大法律障碍

●本次股权收购无需经股东大会审议

一、交易概况

百求网络（以下简称“百求网络”）股东于近日签署股权转让协议。根据协议，公司拟以人民币2.775亿元收购百求网络拥有75%的股权，并通过百求网络间接控制百求网络全资子公司（以下简称“百求电商”）。

公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购公司75%股权的议案》，公司独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易完成后，百求网络将成为公司的股东子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表。

公司本次股权收购的审核程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。本次收购及相关协议的签署不构成公司关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

2、交易各方介绍

（一）交易对方简介

刘志成先生，中国国籍，公司创始人兼首席执行官，1979年出生，现住上海市松江区。他拥有复旦大学计算机信息管理学士学位。历任销售经理、销售经理、电商渠道总监等职务。2010年联合创始人百秋，现任公司CEO。

胡少群先生，中国国籍，1981年出生，现住上海市静安区。彼持有西华大学通信工程学士学位。历任上海百胜软件有限公司亚太区营销经理、高级营销经理、销售经理，并于2010年联合创立百秋，现任公司副总经理、首席运营官。

赵玲女士，中国国籍，自由职业者，1979年出生，现住上海市徐汇区。她拥有乌克兰哈尔科夫大学信息管理博士学位。

邱玉红，男，中国国籍，1980年出生，现住上海浦东新区，防灾技工学院大专学历。 1999年至2015年就职于德国汉高集团，历任会计师、合资财务经理、大中华区财务经理（应付账款部门）、大中华区运营及供应链控制总监等多个职位。 2015年，现任公司副总经理。

（二）交易标的基本情况

一、交易标的基本信息介绍

公司名称：

成立日期：2010年9月16日

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司

地址：上海市嘉定区振新街道金沙江路3131号5号楼北区333室

法定代表人：刘志成

实际控制人：刘志成

经营范围：从事计算机技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信和金融业务），销售服装、日用品、计算机、软件及辅助设备。

2、交易标的子公司基本情况介绍

公司名称：

成立日期：2013年5月2日注册资本：500万元

企业类型：有限责任公司（个人独资）

地址：上海市嘉定区金沙江路3131号4号楼西区2141室

法定代表人：刘志成 股东：百秋网络（100%控股）

经营范围：电子商务（不得从事增值电信和金融服务），从事计算机技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售服装、日用品、计算机、软件及辅助设备。

3、经营情况

百秋网络及其子公司是专门从事电子商务代理运营的服务公司。目前专注于国际中高端时尚品牌电商业务的一站式代理运营服务，包括运营策划、数字营销、产品策划、产品摄影等。 、视觉设计、CRM、客户服务、仓储物流等，通过各个环节细致、专业、高效的运营，提升消费者的消费体验，帮助品牌在电商渠道获得更多的销量和美誉度。

百秋网络及其子公司经营的品类包括服装、箱包、鞋子等。积累了丰富的时尚品牌运营经验。其经营的服饰及轻奢品类目前发展迅速。成功运营的品牌有、maje、、ELLE箱包、Why、、、GEOX、CPU、WMF、、The等众多国际知名品牌，如下图所示。

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百秋网络及其子公司拥有专业的IT研发和维护团队。通过ERP、CRM、SMS系统IT自主开发的有力支撑，保证运营的稳定性和高效性，并可实现与电商平台、品牌方ERP、第三方物流公司进行数据对接和共享，并通过数据的精准分析，为运营效率和专业性提供有力帮助。百秋网络及其子公司新推出的跨境电商运营业务取得了丰硕成果，目前运营着The、 、 等天猫国际旗舰店。

百秋网络及其子公司与天猫、一号店等电商平台建立了战略合作伙伴关系。 2013年至2015年，双方通过进驻和平台运营建立了紧密合作，实现了共赢。年白秋网络连续六次荣获天猫颁发的“黄金淘宝合作伙伴”称号，并被评为2016年被天猫评为“五星级服务商”。

4.财务状况

近年来，白秋的网上销售额增长迅速。 2015年营收较2014年增长39.6%，净利润增长54.7%。其性能得到了很好的体现。近两年主要财务数据如下：

主营业务收入及利润（未经审计）

单位：元（人民币）

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（三）股权情况：

1、百秋网络目前股权结构如下：

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2、本次收购完成后，百秋网络股权结构将变更为：

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3、交易相关协议的主要内容

（一）协议双方为：公司（甲方）；刘志成、胡少群、赵玲、邱玉红（乙方）。

（二）标的股权转让价格

各方同意，甲方转让乙方持有的目标公司75%股权的股权转让价款总额为人民币27,750万元（大写人民币270,075,000元），上述交易对价由甲方提供以现金支付给乙方。

（三）业绩承诺

乙方承诺目标公司及其子公司2016会计年度经审计净利润不低于3500万元，2017会计年度经审计净利润不低于4200万元， 2018财年经审计净利润不低于3500万元。不少于4900万元人民币。

（四）付款期限及汇款方式

1、甲方应在本协议生效后十个工作日内向乙方支付第一笔股权转让款。支付金额14625万元；

2、本协议生效一年后，乙方可向甲方发出付款通知，甲方应在收到乙方付款通知后十个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款。支付金额6562.5万元；

3、甲方应向其聘请的具有证券资格的会计师事务所核查目标公司及其子公司2016年1月1日至2018年12月31日累计实际净利润与累计承诺净利润的差异。第三次股权转让款应在专项审核报告出具后十个工作日内支付给乙方。支付金额为人民币6562.5万元，减去乙方按协议应向甲方支付的现金补偿金额（如有）。

四、收购目的及对上市公司的影响

（一）强化公司互联网运营能力

收购百球网络及其子公司，使公司真正具备专业的互联网接入技术和运营能力，将有助于公司以互联网思维管理旗下多个品牌，强化公司互联网基因，从而抓住新变革带来的发展机遇在市场上。

（二）完善公司渠道布局

网络消费作为当前重要的消费渠道，能够有效满足当前消费者高效、便捷、经济的消费需求，符合当前新的消费趋势。此次收购百秋网络及其子公司将对公司现有渠道产生重要的补充和协同效应，有助于公司线上线下渠道的完整布局，为公司多个品牌提供更广阔的销售和推广。渠道。

（三）增强品牌协同效应

百秋网络专注于中高端国际品牌的电商运营。其品牌推广和运营经验可以帮助公司对接更多国际品牌资源，不断探索适合实现公司战略目标的合作机会，增强品牌间的协同效应。

（四）拓展公司业绩空间

本次收购对公司业绩具有直接的提升作用。凭借专业的互联网运营能力，百秋网络及其子公司能够在网络销售方面做出更好的业绩贡献，对公司未来业绩产生持续的积极影响。

综上所述，本次收购将直接推动公司成为中国高端时尚集团的战略目标。

五、审批程序

（一）董事会决议

公司于2016年8月4日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购公司75%股权的议案》。公司全体董事一致认为，本次收购价格合理，符合公司及全体股东的利益。股东的整体利益可以提升公司的互联网运营能力，拓宽公司现有品牌的线上销售和品牌推广渠道，探索更多与国际品牌的合作机会，推动公司实现中国高端时尚集团的战略目标。

（二）独立董事意见

全体独立董事一致认为，本次收购价格合理，符合公司及全体股东的整体利益。公司已履行必要的决策程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，表决程序合法有效，有利于集团整体发展，不损害投资者特别是中小投资者的利益。

六、风险提示

尽管交易各方在本次收购中签署了正式的股权转让协议，并约定“任何一方未履行本协议项下的义务，或其承诺、陈述和保证不真实或不准确的，将被视为不遵守本协议项下的义务”。守约方有权要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿因其违约造成的一切损失。”但当因违约而造成履约障碍时，收购进程将会受到影响。请投资者注意投资风险。

特此公告。

董事会

2016 年 8 月 4 日