重庆特殊钢 公司年度报告重要提示及利润分配预案详情

重庆特殊钢 公司年度报告重要提示及利润分配预案详情

第 1 部分 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为了全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当登录网站仔细阅读年度报告全文。

2 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事应当出席董事会会议。

4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会审议的报告期利润分配预案或资本公积金转增预案

经中证会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2021年度实现净利润785,104,694.31元，计提盈余公积78,510,469.43元，加上年初未分配利润805,759,475.07元，2021年末母公司累计未分配利润为1,512,353,699.95元。

公司2021年度利润分配预案为：不分配利润，不进行资本公积金转增股本，不进行其他形式的分配。

第二节 公司基本情况

1. 公司简介

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2、报告期内公司主营业务情况介绍

1、公司主营业务

公司主营业务为特殊钢及合金材料的研发和制造，主要产品为高温合金、不锈钢、工具钢、合金结构钢等，产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机电、环保节能等领域，公司业务模式为传统的特殊钢及合金材料的研发、制造和销售模式。

公司根据公司发展战略和市场需求自主研发、生产产品，产品主要采用自有设备生产，由公司市场部销售。公司根据客户订单和生产计划分批向供应商采购，与优质供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作关系，拥有稳定的原料供应渠道。公司产品销售以直销为主，部分产品通过经销商销售。

2.主要产品介绍

1.高温合金

高温合金是在高温下能够抗氧化、腐蚀、抗蠕变，能在高机械应力下长期工作的合金材料，是航空航天领域的重要材料，也是建设战略、能源战略、国家战略的核心基础材料。1956年，公司成功冶炼我国第一炉高温合金，揭开了我国高温合金产业从无到有、从低水平到高水平、从仿制到自主创新发展的序幕。目前，公司已掌握高温合金、耐蚀合金核心生产技术，并在产品的研发生产中不断总结经验，不断改进优化合金成分和热处理制度。 目前已掌握具有自身特色的生产技术，能按通用标准及用户特殊要求生产高温合金、耐蚀合金系列产品，涵盖锻件、锻件、轧材、冷热轧板、冷拉材等800多个规格，并根据用户要求提供特定交货状态的产品。产品实物质量稳定，市场信誉良好。产品主要用于航空发动机、船舶、燃气轮机、能源电力、石油化工等行业。

2.超高强度钢

超高强度钢是在合金结构钢基础上发展起来的高强度、高韧性合金钢。根据钢的物理冶金特性，主要分为低合金超高强度钢、二次硬化超高强度钢和马氏体时效钢。主要用于制造承受高应力的重要部件，是国防军工领域的重要材料，广泛应用于火箭发动机壳体、飞机起落架、防弹钢板等有特殊性能要求的领域。而且其使用范围还在不断扩大到建筑、机械制造、车辆等军事装备。

公司自1956年生产出我国第一批超高强度钢以来，通过不断改进生产工艺和技术，超高强度钢的纯净度、均匀性等综合性能不断提高，产品质量和性能水平国内领先。

3.工具钢

公司拥有国际先进的工具钢生产设备，包括超高功率电炉、LF、VD精炼炉、各吨位电渣炉、真空感应炉、真空自耗炉、大型初轧机、连轧机、进口快锻机、精锻机、扁钢精轧机以及自主研发的扁钢、模块预硬、回火设备等。公司可按照通用标准和用户特殊要求生产冷作模具钢、热作模具钢、塑料模具钢、玻璃模具钢、热流道模具钢、无磁模具钢、芯棒、滚轮、高速工具钢、合金工具钢、碳素工具钢等产品，涵盖锻件、锻件、轧制品、冷热轧板、冷拉材等2100多个规格，并可根据用户要求提供调质产品。

公司自主研发的FS、FT系列高品质工具钢拥有较高的市场认可度，其160多个牌号的产品实现了工模具钢系列的全面覆盖。

4.不锈钢

1952年公司生产出我国第一炉奥氏体不锈钢，经过60多年的发展，公司已形成EAF+LF+VOD/VHD、VIM+VAR、VIM+ESR、UHP+AOD+LF+VD+ESR、UHP+AOD+LF+VD、EAF+LF+VOD/VHD+ESR等多条不锈钢冶炼生产线，可生产超低碳、低碳、中高碳马氏体、奥氏体、铁素体、双相、沉淀硬化型不锈钢产品，涵盖锻棒、方扁、管坯、薄板等，产品具有质量稳定、杂质及有害气体含量超低等优势，广泛应用于核能、汽轮机、石油石化、交通运输、工程机械、医疗、锅炉等行业和领域。

除上述重点产品外，公司高端汽车用钢、高速工具钢、钛合金及轴承钢等产品在各细分领域均深耕多年，依托专业的研发团队、一流的制造设备、先进的生产工艺，准确把握各领域发展方向，在不断提升核心竞争力的基础上保持并扩大市场份额。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

三、公司主要会计数据和财务指标

3.1 近三年主要会计数据和财务指标

单位： 币种： 人民币

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3.2 报告期内分季度主要会计数据

单位： 币种： 人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股东

4.1 报告期末和年度报告披露日前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数、特别表决权股东总数及前十名股东持股情况

单位：股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.4 报告期末优先股股东总数及前十名股东持股情况

□适用√不适用

5. 公司债券

□适用√不适用

第三节 重要事项

1、公司应当按照实质性原则披露报告期内公司经营状况的重大变化情况，以及报告期内发生的对公司经营状况产生重大影响以及预计未来可能产生重大影响的事项。

2021年，公司实现全年钢产量69.15万吨，同比增长7.76%；钢材产量55.06万吨，同比增长9.12%；营业收入74.14亿元，同比增长18.21%；净利润7.83亿元，同比增长42.02%。

2.公司股票在年度报告披露后被实施退市风险警示或退市的，应当披露被实施退市风险警示或退市的原因。

□适用√不适用

股票代码：股票简称：抚顺特钢编号：临2022-005

抚顺特殊钢有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2022年3月30日以现场与通讯方式相结合的方式召开，会议于2022年3月20日以书面及电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吉永新先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

1.《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.《2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、公司2021年年度报告及报告摘要

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、公司2021年度利润分配方案

公司2021年度利润分配预案为：不分配利润，不进行资本公积金转增股本，不进行其他形式的分配。

公司利润分配方案的专项说明请参见公司2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《2021年度不进行利润分配的专项说明公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的预案

本议案为关联交易议案，关联董事吉永新、钱政、孙九红、华德明回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，弃权4票。

七、《2021年度独立董事履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、董事会审计委员会2021年度履职情况报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、2021年度内部控制评价报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、公司关于继续开展委托理财投资业务的议案

公司拟自股东大会批准之日起连续十二个月内（或直至公司2022年度股东大会审议通过相关议案）继续开展委托理财业务。在授权委托理财期限内任一时点最高委托理财余额不得超过人民币15亿元。在授权额度内可循环使用资金开展委托理财业务。单只委托理财产品的持有期限不得超过24个月。具体情况请见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《关于继续开展委托理财业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、《公司关于继续开立以金融产品质押的信用证的议案》

公司拟自本届董事会审议通过之日起连续十二个月内（或至公司2022年度董事会审议通过相关议案时止），在质押额度5亿元人民币内继续开展理财产品质押开立信用证业务，详情请参见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《关于继续开展理财产品质押开立信用证业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、公司关于聘任2022年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务会计审计机构、内部控制审计机构，聘期一年，详见公司2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《续聘会计师事务所公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、关于2022年度综合积分申报工作的议案

公司拟向银行及其他金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请不超过40亿元的综合授信额度。综合授信额度种类包括：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理保函等。具体内容请参见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《2022年度综合授信申请公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、公司关于继续开展票据池业务的议案

为提高流动资产使用效率，优化财务结构，降低各类票据管理成本，公司拟自董事会批准之日起连续十二个月继续开展票据池业务（或直至公司2022年度董事会审议通过相关议案）。用于票据池业务的质押票据金额不超过人民币8亿元，可在以上额度内循环使用，每次发生的具体金额根据公司具体业务需要确定。详情请见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《关于继续开展票据池业务的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、公司关于资产减值准备计提的议案

公司资产减值准备的计提依据《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎性原则，公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，具体内容请参见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《资产减值准备计提公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、《公司关于投资建设技术改造项目的议案》

公司决定在2022-2023年使用自有资金投入提高公司生产能力和产品质量、节能环保、信息化建设相关的技术改造项目，计划总投资10.76亿元，其中2022年投入5.58亿元。具体内容详见公司2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《技术改造项目投资建设公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、公司关于补选董事的议案

公司董事会于近日收到董事长吉永新、董事华德明的书面辞职报告。辞职后，吉永新先生、华德明先生将不再担任公司任何职务。董事会提名龚胜先生、曹斌先生为第七届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。具体内容请参见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《关于董事长、董事辞职暨董事选举的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、公司关于调整独立董事薪酬的议案

参考公司发展状况、所处位置、行业薪酬水平等因素，结合公司未来经营状况、盈利情况及公司独立董事的工作量和专业水平，经研究，拟将公司独立董事薪酬由税前每人每年6万元调整为税前每人每年7.2万元。调整后的独立董事薪酬经公司股东大会批准后实施。具体内容请参见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《关于调整独立董事薪酬的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、公司关于注销子公司的议案

为整合公司现有资源，优化产业结构，降低管理成本，提高整体管理效率，公司决定注销全资子公司抚顺百通汇商贸有限公司。具体内容详见公司2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于注销子公司的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、公司关于召开2021年度股东大会的议案

公司拟于2022年4月22日在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召开2021年度股东大会，并将董事会会议审议通过的部分议案提交公司股东大会审议。同时，将公司第七届监事会第十一次会议审议通过的《公司2021年度监事会工作报告》和《公司关于补选监事的议案》提交公司股东大会审议。具体内容请参见公司于2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站披露的《关于召开2021年度股东大会的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特别公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2022 年 3 月 31 日

股票代码：股票简称：抚顺特钢编号：临2022-006

抚顺特殊钢有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

和诚信。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2022年3月30日以现场与通讯方式相结合的方式召开，会议于2022年3月20日以书面及电子邮件方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席杜欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

1.《2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、公司2021年年度报告及报告摘要

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2021年度利润分配方案

根据公司具体情况，2021年度拟定的利润分配方案为：不分配利润、不进行资本公积金转增股本或进行其他形式分配。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，弃权1票。

五、2021年度内部控制评价报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司补选监事的议案

详细内容请参见公司2022年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（）披露的《关于监事辞职及监事换届选举的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司关于继续开展委托理财投资业务的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、公司关于继续开展票据池业务的议案

监事会认为公司开展票据池业务可以降低公司票据管理成本和风险，盘活票据时间价值，降低资金使用成本，提高流动资产使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司开展票据池业务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、公司关于资产减值准备的计提方案

监事会认为，公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，计提后能够更加公平、真实地反映公司资产和财务状况，监事会同意计提资产减值准备。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特别公告。

抚顺特殊钢股份有限公司监事会

2022 年 3 月 31 日

股票代码：股票简称：抚顺特钢编号：临2022-007

抚顺特殊钢有限公司

2021年度营运数据公布

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—行业信息披露（第7号钢铁）》第二十二条的有关规定，现将抚顺特殊钢股份有限公司2021年度主要经营数据公告如下：

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特别公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2022 年 3 月 31 日

股票代码：股票简称：抚顺特钢编号：临2022-008

抚顺特殊钢有限公司

2021年度不分配利润的专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本或其他形式分配，本方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

1、公司2021年度可供分配利润及利润分配预案

经中证会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2021年度实现净利润785,104,694.31元，计提盈余公积78,510,496.43元，加上年初未分配利润805,759,475.07元，2021年末母公司累计未分配利润为1,512,353,699.95元。

公司2021年度利润分配预案为：不分配利润，不进行资本公积金转增股本，不进行其他形式的分配。

2、2021年度不进行利润分配的原因

根据公司章程的有关规定，利润分配的原则是公司利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益，利润分配还应当考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及是否有重大资本支出安排等因素。

根据《公司章程》的规定，结合公司“十四五”期间重大技改项目投资建设计划，公司经营发展需要大量的流动资金。为保证公司财务健康，拥有适量的流动资金应对突发事件，同时抓住特钢行业发展机遇拓展市场，增强抗风险能力，更好地维护全体股东的长远利益，董事会建议公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

三、公司盈余的用途及计划

（一）技术改造项目续建

为进一步推动公司业务发展，巩固行业地位，公司于2020年3月30日召开第七届董事会第三次会议、2021年3月30日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资建设生产项目的议案》和《关于投资建设技改项目的议案》。目前，上述生产项目及技改项目正按照既定计划有序推进，公司预计2022年将支付续建项目款项6.74亿元。

（二）新建技改项目

为突破公司重点产品产能瓶颈，进一步提升公司产品交付能力及产品质量，公司计划于2022-2023年利用自有资金投资相关技改项目，计划总投资10.76亿元，2022年总投资5.58亿元。

公司留存未分配利润主要用于2022年续建及新增技改项目，计划总投资12.32亿元。

四、公司履行决策程序的情况

2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，并同意将利润分配方案提交公司2021年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：根据相关规定及公司正在进行和计划进行的技术改造项目的实际情况，公司董事会制定的2021年度利润分配方案符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司实际情况，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该方案提交股东大会审议。

特别公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2022 年 3 月 31 日

股票代码：股票简称：抚顺特钢编号：临2022-009

抚顺特殊钢有限公司

关于2021年度日常关联交易执行情况及

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

●公司预计2022年度日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●本提案所涉及的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方的严重依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易的审批程序

1、董事会、监事会表决结果

抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易实施情况及2022年日常关联交易预计的议案》。关联董事对该议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为，2021年度公司与东北特钢集团有限公司及其关联企业、子公司的日常关联交易遵循了公平的市场价格和条件，没有造成公司利益的损害。关联交易对交易双方公平合理，没有损害非关联股东的利益。公司通过这些日常关联交易，能够保证公司经营活动的正常进行，交易公平合理，符合公司整体和长远利益。关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

（二）2021年日常关联交易预计及执行情况

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（三）预计本次日常关联交易的金额及交易类型

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二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：东北特钢集团有限公司（以下简称“东北特钢集团”）

性质：股份有限公司（非国有控股）

法人代表：龚胜

注册资本：人民币10,454,594,961元

主要股东：宁波梅山保税区金城沙洲股权投资有限公司（以下简称“金城沙洲”）为东北特钢集团第一大股东，持有42.68%的股份，本钢板材有限公司持股9.93%，芜湖银盛特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持股31.34%，其他股东持股16.05%。

历史：

东北特钢集团有限公司（以下简称“东北特钢集团”）是由原大连钢铁集团有限公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有限公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特钢集团有限公司（以下简称“北满特钢集团”）于2004年5月重组成立的大型特殊钢生产企业。公司历史沿革如下：

1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34号文、大连市国有资产管理局大资七字[1996]14号文、辽宁省企业改革办公室辽企改办发[1996]4号文批准，经工商行政管理局核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，更名为大连钢铁（集团）有限公司，股权由大连市国有资产管理局持有。

2001年12月25日，经国家经贸委国经贸业[2000]1086号文批准，大连钢铁（集团）有限公司改制为有限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式入股大连钢铁（集团）有限公司。

根据辽宁省人民政府《关于同意设立辽宁特殊钢集团有限公司的批复》（辽政[2002]322号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）和《关于原大连钢铁集团公司国有资产划转省属管理的通知》（辽国资办发[2003]52号）的规定，2002年12月31日，大连市人民政府将其持有的大连钢铁（集团）有限公司1012.97亿元股权划转给辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以该股权设立辽宁特殊钢集团有限公司（以下简称辽宁特钢集团）。

2003年1月14日辽宁省国资委下发《关于设立辽宁特钢集团有限公司的批复》辽国资办[2003]164号2013年第30号，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签署了《增资协议》。抚顺特钢集团以所持有的抚顺特钢有限公司56.62%的股权对辽宁特钢集团增资，东方资产、华融资产、信达资产以辽宁特钢集团的债权资产对辽宁特钢集团增资。辽宁特钢集团注册资本增加至3115.07亿元。 增资后，辽宁特钢集团各股东出资额及占总股本比例为：辽宁省人民政府出资1012.97亿元，占32.52%；抚顺特钢集团出资826.64亿元，占26.53%；东方资产出资607.63亿元，占19.51%；华融资产出资557.96亿元，占17.91%；信达资产管理公司出资10987万元，占3.53%。

2003年10月26日，黑龙江省人民政府下发《关于同意以北满特钢集团有限公司、辽宁特钢集团有限公司部分净资产合资设立东北特钢集团有限公司的批复》（黑政函[2003]143号）31号，与辽宁特钢集团签订《增资协议》。黑龙江省国资委以北满特钢集团所持有的52910万元净资产对应的股权对辽宁特钢集团进行增资。辽宁特钢集团更名为东北特钢集团有限公司，注册资本由万元变更为万元。 各股东出资额及占总股本比例为：辽宁省国资委出资101,297万元，占27.80%；黑龙江省国资委出资52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资82,664万元，占22.68%；东方资产出资60,763万元，占16.67%；华融资产出资55,796万元，占15.31%；信达资产出资10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特钢集团有限公司在辽宁省工商行政管理局办理完毕工商变更登记。

2005年4月30日，中国建设银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理有限公司签署《非剥离性债转股托管关系终止协议》，中国建设银行直接持有和管理非剥离性债转股资产权益10,987万元。该非剥离性债转股资产于2000年12月28日由中国建设银行委托中国信达资产管理有限公司持有和管理。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。

2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签署股权转让协议，将所持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会，此项股权变更于2010年5月12日由辽宁省工商行政管理局办理完毕。

2009年11月17日，中国华融资产管理股份有限公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签署股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

2012年11月1日，随着抚顺特殊钢（集团）有限公司破产重整的宣告完成，抚顺特殊钢（集团）有限公司所持有的东北特钢集团22.68%股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属辽宁省国有资产经营有限公司收购，并办理了工商变更登记。

2014年1月13日，根据中国华融资产管理股份有限公司与辽宁省国资委于2009年签署的股权转让协议，中国华融资产管理股份有限公司将其持有的东北特钢集团15.31%的股权转让给辽宁省国资委并办理了工商变更登记，辽宁省国资委直接持股比例由30.82%增至46.13%。

2016年3月，公司控股股东东北特钢集团出现债务违约，2016年10月10日，大连市中级人民法院裁定东北特钢集团及其子公司东北特钢集团大连特殊钢有限公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限公司因债务违约进行重整。

2017年8月11日，大连市中级人民法院依法作出（2016）辽02破产02-6号大连中级人民法院民事裁定、（2016）辽02破产03-4号大连中级人民法院民事裁定、（2016）辽02破产04-4号大连中级人民法院民事裁定，批准东北特钢集团有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限公司重整计划； 终止东北特钢集团有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限公司重组程序。

2018年10月12日，东北特钢集团在大连市工商局完成工商变更登记并取得新的工商营业执照。本次工商变更后，东北特钢集团名称由东北特钢集团有限公司变更为东北特钢集团有限公司，金城沙洲成为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东。2020年7月24日，因东北特钢集团有限公司注册资本增加，金城沙洲持股比例由43%变更为42.68%。

主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特钢产品、深加工产品及附加产品的生产、销售；钢铁冶金、压延加工的技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选、加工、销售；合金、耐火材料、钢辅材料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海、陆、空国际货运代理业务（含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资回收、销售；炉窑修理、制作、安装；货物及技术进出口；汽车维修；汽车销售；国内一般贸易有线电视服务；计量检测仪器研发；计量设备检定/校准（在授权范围内）；矿渣及矿渣粉、冶炼矿渣及粉、氧化锌的销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；智能化建筑施工、设备安装、建筑工程施工；公路及小桥梁施工（凭资质证书经营）、冶金设备修理、制造；机械加工及铆焊、电气维修、钢结构框架制造、机电设备技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

地址：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

主要财务数据：

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东北特钢集团为公司控股股东，持有公司576,876,444股股份，占公司总股本的29.25%。

（二）前期同类关联交易的履行情况及履行情况分析

近年来，公司与控股股东东北特钢集团（包括其下属企业、全资及控股子公司）持续发生关联交易，这些关联交易为公司的采购、销售业务提供了有力的支持，促进了公司经营成本的降低。

三、关联交易的主要内容及定价政策

公司与东北特钢集团的关联交易主要内容包括采购原材料、销售特钢产品、工程验收及设备维修服务、提供劳务、租赁资产、委托代理特钢产品出口、委托代理产品进口等。

其中，原材料采购、特钢产品销售、项目验收、资产租赁及设备维修服务、提供服务等关联交易均按市场价格定价。根据协议规定，出口代理费按代理出口产品销售收入的0.6%支付；进口代理费按代理进口产品货款的0.6%支付。

公司向关联方销售商品和提供服务，关联方按照公司统一的销售政策进行结算及付款。公司向关联方采购原材料及服务的结算及付款模式与公司向非关联方采购商品及服务相同。公司享有一定的信用期，具体以签署的采购合同及协议为准。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司与控股股东东北特钢集团本次关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其所属企业的资源和平台，更好地发展和服务公司特钢业务。

公司与东北特钢集团发生关联交易的主要目的是降低公司经营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工艺协同。公司特钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，未来仍会持续发生。公司与关联方东北特钢集团发生的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购营销平台的作用，增强了公司在市场上的议价能力，使公司在竞争中取得优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。

公司与控股股东东北特钢集团的关联交易对公司特钢业务的营业成本、产品线拓展等具有良好的促进作用，公司关联交易占营业总收入的比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这些产品的经营和销售不通过关联交易进行，公司与东北特钢集团的关联交易对公司独立性不产生重大影响。

特别公告。

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

2022 年 3 月 31 日

证券代码：证券简称：抚顺特钢公告编号：临2022-010

抚顺特殊钢有限公司

关于延续委托理财投资业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

●委托理财投资期限

期限为1年（或至公司2022年年度股东大会审议通过相关议案时止）。

● 委托理财投资金额

1.委托理财授权期限内任意时点的最高委托理财余额不得超过人民币15亿元。

2.授权额度内的资金可以循环进行委托理财投资。

3、单只委托理财产品的持有期限不得超过24个月。

● 委托理财投资渠道及产品类型

商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的短期理财产品。

● 委托理财投资授权审批权限

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续开展委托理财投资业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、委托理财投资概述

（一）委托理财投资基本情况

为充分提高资金使用效率及资金收益率，公司第七届董事会第十一次会议、2020年度股东大会表决通过了《关于继续开展委托理财投资业务的议案》。为实现公司资金有效利用，提高资金收益，公司拟继续将部分自有资金委托给商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展委托理财业务。

1.委托方式

公司会和一家金融机构签订一份委托协议，委托其管理这部分资金。

2、委托理财投资金额及期限

公司拟自2021年度股东大会批准之日起（或至公司2022年度股东大会完成对相关议案的审议通过为止）连续十二个月内开展委托理财投资，在授权委托理财期限内任一时点最高委托理财余额不得超过人民币15亿元，在授权额度内可循环使用资金开展委托理财投资，单只委托理财产品的持有期限不得超过24个月。

3、委托理财协议及实施办法

本次委托理财相关协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权代表在公司股东大会批准的时间、额度内负责具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：委托理财形式的选择、期限及额度的确定、协议的签署等，授权期限与公司股东大会批准的委托理财投资期限一致。

本公司拟向某金融机构购买理财产品，除本公司可能在该金融机构开立账户外，该交易对手与本公司之间不存在股权控制等关系，本次委托理财业务不构成关联交易。

(二) 公司尚需履行的审批程序

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

二、委托理财投资具体情况

1、委托理财资金来源