固体氨基磺酸镍 广东光华科技股份有限公司非公开发行对即期回报摊薄的影响分析及保障措施

固体氨基磺酸镍 广东光华科技股份有限公司非公开发行对即期回报摊薄的影响分析及保障措施

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》（国办发[2013]110号）、《中国证监会关于首次公开发行股票、再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保护中小投资者利益，光华科技（以下简称“光华科技”、“公司”）已认真分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响。相关措施及承诺已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。 具体分析及弥补措施如下：

1、本次发行对即期收益的影响

1. 假设

1、假设本次发行于2016年10月31日完成，该完成时间仅为假设，以实际发行完成时间为准。

2、本次发行最高发行数量为28,376,844股，发行完成后公司总股本将增至388,376,844股。发行数量以中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为人民币5亿元，不考虑扣除发行费用的影响。最终结果以中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场状况等没有发生重大变化。

4、未考虑本次发行募集资金对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、预计发行后公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的因素对净资产的影响。

6、本次测算，根据公司《2015年年度报告》，2015年度归属于上市公司股东的净利润为5,795.65万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,390.56万元，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按照2015年0%、5%、10%的业绩变动率测算。

7、免责声明：以上假设及本次发行前后公司主要财务指标的信息仅用于计算本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营状况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测，投资者不应据此做出投资决策，如投资者据此做出投资决策并因此遭受损失，本公司不承担任何赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

单位：万股、万元、元/股

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从以上测算可以看出，本次发行完成后，由于公司总股本和净资产增加，在2016年度净利润的三个假设下，公司加权平均净资产收益率将会降低，基本每股收益和扣除非经常性损益后稀释每股收益存在下降的可能性。

二、非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

募集资金到位后，公司总股本和净资产将相应增加，但募集资金项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产增加的情况下，如果公司未来业务规模、净利润未能相应增长，短期内公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降。募集资金到位后，存在股东即期回报被摊薄的风险，请投资者注意投资风险。

三、董事会对本次非公开发行股票的必要性、合理性的说明

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 5 亿元，拟用于年产 1.4 万吨专用化学品扩建项目、广州创新中心建设项目及补充流动资金。本次募集资金项目的必要性、合理性分析如下：

（一）年产1.4万吨专用化学品扩建项目

1.进入新应用领域，开发IC专用化学品

近年来，全球集成电路技术突飞猛进，现在世界集成电路水平已由微米级、亚微米级、深亚微米级进入纳米级。随着集成电路产业的快速发展和集成电路工艺水平的提高，对IC专用化学品的要求也会越来越高。国内集成电路产业产能虽然逐步扩大，但只在中低端市场占有一席之地，大部分高端产品仍被国外公司垄断。如何提高国产IC专用化学品的质量水平将成为进一步做大产业、实现质的飞跃的关键。

本项目涉及IC电镀的产品有氨基磺酸镍溶液、六水硫酸镍、粉状氧化铜、甲基磺酸亚锡溶液等，为IC电镀提供相应的金属离子源。本项目产品具有自主知识产权、技术含量高、稳定性高等特点，质量可与国外同类产品媲美，可改变我国高端产品长期依赖进口的局面，对国内集成电路产业整体水平提升具有重要的促进作用，市场前景良好。

2.进一步提高产品质量，积极适应下游新一代电子设备对电子元器件高密度化、小型化、轻量化的要求

电子化学品是各类电子材料和元器件生产过程中所需的重要材料，是国家鼓励发展和重点支持的产品。电子化学品是电子材料和精细化学品相结合的高科技产品。电子化学品和下游元器件是电子信息产业的基础和先导，处于电子信息产业链的最前端，是电子信息产业发展的基础，在一定程度上决定或影响着下游和终端产业的发展和进步。

专用高纯电子化学品主要为电子元器件制造过程提供相应的金属离子源。近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内PCB、IC生产量和消费量逐年增加，我国已成为重要的制造基地。但与美、日等相比，我国在PCB、IC设计开发、高精度化方面还存在较大差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件高密度化、小型化、轻量化的要求。因此，为提升我国电子信息制造业竞争力，巩固我国在全球制造业地位，《电子信息制造业发展“十二五”规划》明确提出：要大力发展新型电子电器器件关键材料、高纯试剂等电子材料，着力突破高端配套应用市场，提高产品附加值和技术含量，提升电子材料产业发展质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。

3、目前产能利用率已接近饱和，制约公司进一步做大做强的空间

电子化学品是光华科技的主导产品之一。近年来，光华科技致力于电子化学品及PCB用化学试剂的研发，取得了良好的科研成果，成功开发出多种技术先进的电子化学品，产品在国内外市场占有一定份额，现已成为美威集团、建滔集团、三星、富士康等多家全球知名企业的供应商，并建立了以长三角、珠三角为核心，面向全球多个国家和地区的市场格局。随着电子信息产业的快速发展，公司现有的电子化学品产能远远不能满足市场需求，为进一步巩固市场份额，实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究，决定实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。

4、巩固公司作为 PCB 化学品专业制造商战略定位的内在需要

全球PCB行业在2012年受欧债危机、全球经济低迷影响触底后，2013年随着消费市场的复苏继续稳步发展。近十余年来，全球PCB不断向亚洲尤其是中国转移，中国迅速成为全球重要的电子产品及PCB生产基地。预测未来全球PCB行业仍将保持平稳发展态势。中国作为全球最大、增长最快的PCB制造基地，是全球PCB行业发展的主要增长动力，未来几年，中国PCB行业全球市场地位将不断提升。

PCB化学品是电子技术与化学材料相结合的创新产品，技术壁垒高、资金投入大，是化工行业最具发展前景的产品之一。光华科技作为国内领先的PCB化学品研发生产企业，通过构建完整的PCB制造湿法工艺化学品体系，与下游PCB厂商建立战略合作伙伴关系，为下游客户提供绿色环保、节能减排的PCB化学品及技术支持服务。通过创新扩张做大做强是公司可持续发展的战略布局。

5、丰富公司产品线，积极研发超净、高纯试剂

超净高纯化学试剂广泛应用于超大规模集成电路、大屏幕、超薄高清液晶显示器制造、太阳能电池硅片制备等微电子行业，在半导体芯片、太阳能电池硅片、液晶显示板加工过程中起两大作用，达到去除晶圆表面残留有机污染物、降低金属杂质残留量的目的。因此超净高纯化学试剂属于支撑电子信息产业的基础化学材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下游产业结合紧密，新能源、信息通讯、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代加快，同时下游产业的发展也给行业带来更大的市场机会。本项目拟生产的高纯化学试剂主要应用于平板显示器、半导体、LED、太阳能等相关领域。 目前公司已开发、生产出代表行业高水平的高纯度化学试剂产品。

（二）广州创新中心建设项目

1. 亟需整合现有研发能力，开展前瞻性研究

作为移动应用服务的重要载体，移动智能终端的产品定义和类型随着技术的不断发展而不断完善。从产品形态来看，传统的智能手机、平板电脑将向着大屏幕、高清显示、多CPU核心、多模多频方向演进，而新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等也正在不断涌现，市​​场前景十分广阔。而所有这些智能终端硬件的发展都离不开基础工业材料——特种化学品的技术进步。

光华科技目前拥有博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心。同时，公司通过企业技术专员、技术转移、联合开发、人才培养、共建实验室及研究中心等多种产学研合作模式，与国内多所知名高校及科研机构开展了一系列科研合作。广州创新中心的建设，可以整合现有技术资源，在地域优势和空间区位上，最大限度地发挥内外部技术、人才、资金、企业管理等要素的最佳组合，有效开展前瞻性的创新研究工作。

2. 创造创新的电子商务商业模式

“大众创业、万众创新”被称为中国经济提质增效升级的“新引擎”。2015年政府工作报告首次提出“制定互联网+行动计划”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等技术与现代制造业深度融合，促进电子商务、工业互联网、互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。利用信息通信技术和互联网平台，将互联网与传统产业深度融合，打造新的发展生态。“互联网+工业”是指传统制造企业利用移动互联网、云计算、大数据、物联网等信息通信技术改造原有产品和研发生产方式，与“工业互联网”和“工业4.0”的内涵相一致。

化学试剂种类繁多，单个客户需求量不大，在目前情况下采用传统的商业模式拓展业务显然无法为客户提供快捷的服务，因此一直被认为是最适合开展电子商务的行业之一。在电子商务兴起之时，包括光华科技在内的行业内各大企业都纷纷建立了电子商务网站，其最初的业务也是渠道模式。随着互联网的普及，公司在化学试剂电商营销中开始尝试O2O商业模式，依托电商平台为客户提供大量的化工产品信息，并获取客户信息作为公司开发新产品、推动产品创新的依据，真正实现与下游客户的共赢。

3.拓展油田专用化学品等新业务领域

油田化学剂用途广泛，品种繁多，包括钻井化学剂（钻井液处理剂等）、油气开发化学剂（包括酸化剂、压裂化学剂等，涉及破乳剂、降滤失剂、杀菌剂、降凝剂、堵水调剖剂等）和提高采收率化学剂（包括聚合物和表面活性剂等）。油气井产量低的主要原因集中在近井区域损害，造成渗透率严重下降；油气层渗透性差；地层压力低，油气层剩余能量不足，地层原油黏度大。提高产量的主要途径是提高或恢复地层渗透率；保压增加地层能量；降低井底回压，降低原油黏度。

据《2013-2017年中国油田化学品行业市场研究及投资预测分析报告》显示，1995年国内油田化学品消费量为102.9万吨，到2009年，行业消费量已达147万吨。15年间，油田化学品使用量增长42%以上，市场规模增长180%以上。其中钻井化学品用量最大，占油田化学品总消费量的45%-50%；采油化学品技术含量高，占总消费量的30%以上。我国新发现油田储量有限，老油田挖潜任务艰巨，加强油田勘探开发、提高油田采收率、加强环境保护，需要更多新型、高效、减污的油田专用化学品。

从目前我国油田化学品行业的发展现状看，一方面，低端产品即传统产品市场严重饱和，形成“过度竞争”，产能过剩，不少企业处于低利润率甚至负利润率状态；另一方面，高端产品生产不了或者生产得很少，市场被国外厂家垄断。光华科技将利用30多年积累的净化、分离、合成、复配技术，紧跟油田化学品的发展趋势，特别是针对我国油田的特点，加强新型、高效、绿色油田化学品研发，达到保护环境、提高油田采收率的目的。

（三）补充营运资金，缓解营运资金压力，保持主营业务收入较快增长

公司通过首次公开发行股票，迅速增强了资金实力，通过本次募集资金的使用，公司的产品种类将更加丰富，品种规格更加齐全，规模供货能力将进一步提高；技术创新能力也将进一步提高，综合竞争力将大大增强，销售收入将呈现逐年增长的趋势。但随着公司营业收入的增长，对营运资金的需求也将同步增加。未来随着公司规模化、产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，对营运资金的需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集并适当补充营运资金，有利于促进公司发展目标的实现。

综上所述，本次非公开发行股票所募集资金用于年产1.4万吨专用化学品扩建项目、广州创新中心建设项目及补充流动资金，符合相关法律、法规及政策的规定，具有可行性。年产1.4万吨专用化学品扩建项目及广州创新中心建设项目是公司管理层在充分论证专用化学品市场发展现状及未来发展趋势、委托专业机构进行可行性研究的基础上作出的审慎决策；部分募集资金用于补充流动资金，是公司对当前经营状况、实际经营资金需求以及公司未来一段时间的战略发展、研发投入和市场开拓等进行综合考虑后作出的，既能满足公司业务发展的资金需求，也能在一定程度上降低公司的财务风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关联关系、公司为本次募集资金投资项目的人才、技术、市场等储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关联关系

公司主要从事PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售与服务。公司经过多年的经营与积累，在PCB化学品生产领域已建立起完整的PCB湿法制程化学品体系，是国内PCB化学品行业的重要企业；在化学试剂生产领域具有一定的市场规模和品牌影响力，产品质量稳定，研发能力强大，主持制定修订了12项国家标准和1项行业标准，参与制定修订了6项国家标准和2项行业标准，是化学试剂行业的技术领军者。

本次募集资金投资项目包括年产1.4万吨特种化学品扩产项目、广州创新中心建设项目、补充流动资金等，均为公司现有业务的延伸。随着电子信息产业的快速发展，公司现有的电子化学品产能远远不能满足市场需求，为进一步巩固市场份额，实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定实施年产1.4万吨特种化学品扩产项目。广州创新中心建设项目是为了满足公司整合现有研发力量、打造创新电商商业模式、拓展油田特种化学品等新业务领域的前瞻性研发需求。通过适当补充流动资金，可缓解公司经营资金压力，保持主营业务收入快速增长，促进公司发展目标的实现。

（二）公司为本次募集资金投资项目提供的人才、技术、市场等储备情况

1. 人员储备

公司通过自身培养和引进优秀人才，拥有一支由教授、高级工程师、硕士生组成的技术骨干队伍，形成了完善的研发体系，是国内同行业中科研实力较强的企业。2013年12月，省财政厅、省科技厅、省人社厅批准公司按“珠江人才计划”引进国内领军创新团队；2011年12月，中国工程院、中国科学院、教育部、科技部、工业和信息化部、广东省人民政府领导小组办公室批准公司设立院士工作站；2010年，经国家批准，公司设立“博士后科研工作站”。公司PCB化学品研发中心被中国印制电路协会（CPCA）授予“中国印制电路协会华南研发中心”。

公司高效的研发平台是保持技术领先、实施技术标准战略的重要保障。公司在进行自主研发创新的同时，积极与高校合作，注重自身技术人才的培养并建立有效的研发激励机制，形成了高效的研发创新体系，建立了以企业为主导的产学研合作研发平台，提高了新产品的开发效率，增强了公司的自主创新能力。公司通过联合开发、技术转移、人才培养、共建实验室或研究中心等多种产学研合作模式，与中山大学、华南理工大学、电子科技大学、吉林大学、北京矿冶研究总院等高校和科研机构开展了一系列合作，结合高校和科研机构的人才优势、技术优势和丰富的科研资源，实现技术、人才、资金和企业管理的最佳结合。

综上所述，公司为本次募投项目奠定了坚实的人才基础。

2.技术储备

公司核心产品技术处于行业领先地位，公司被认定为“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家创新型企业”，公司及子公司拥有发明专利42项、实用新型专利2项，公司多项核心产品被评为广东省重点新产品、广东省高新技术产品。

由于专用化学品的功能性和针对性应用，产品生产的工艺技术一般具有较强的定制化特点，生产不同产品的生产技术差异较大，采用不同技术生产的同一产品的质量也可能存在较大差异。在长期的生产经营过程中，公司逐渐建立了自己的产品开发和技术创新模式，核心产品的关键技术均通过自主研发获得，并达到国内或国际先进水平，形成了行业领先的工艺技术优势。此外，通过自主研发和长期的技术积累，公司掌握了“多级串联协同络合萃取纯化技术”、“固体产品结晶控制工程技术”、“有机溶剂精馏纯化技术”、“化学合成技术”等多项专用化学品生产关键技术，具备自主开发多种类型专用化学品的技术能力。

综上所述，公司为本次募投项目积累了充足的技术储备。

3.市场储备

该公司从事特殊化学品已有30多年的历史了。 CPCA的印刷行业除了在中国享有很高的声誉，在国际上还具有强大的影响力。大规模的生产过程，特种化学品的质量和性能会影响整个生产过程，因此，电子化学供应商的选择在很大程度上取决于品牌意识。 伟哥，乔伊，富士康和三星等知名公司对供应商有严格的认证管理。

该公司的定位是高端的化学解决方案提供商，该公司在数年的市场开发和客户维护之后，拥有大量的具有稳定的合作关系的高质量客户。为了更好地为客户提供服务，销售的持续增长，并降低了应收账款恢复的风险，该公司使用广州作为营销总部，在香港建立了一个子公司，并在上海，武汉，伍汉，成本，成木，，和其他地方建立了一家公司，并建立了整个公司。

总而言之，该公司完善了该筹款和投资项目的早期市场布局。

V.公司采取的措施以弥补稀释的即时收益

为了确保这次筹集的资金的合理使用，有效地防止了立即收益的稀释风险，并提高未来的回报能力，该公司打算采取各种措施来提高公司的盈利能力和水平，并最大程度地降低该专用位置造成的净资产收益的下降和每股收益的影响。

该公司打算严格实施筹款的管理系统，提高筹款的效率，增强公司的主要业务，提高公司的整体竞争力，提高公司治理，提高公司治理，提高人才的引入和其他措施，以提高资产质量，提高盈利能力，并提高可持续发展，并实现可延续的即时销售措施。

（i）加强管理资金的管理并提高使用筹集资金的效率

公司已根据“公司法”，“证券法”的规定制定了“筹集资金的管理措施”，“通过上市公司发行证券的法规”，“对上市公司的监督指南 - 对列出公司的管理和使用专业筹集的筹集资金和其他筹集资金的监督公司的监管和使用。由公司董事会。

根据“收益管理措施”和公司董事会的解决，从本发行中筹集的资金将存放在指定的筹集资金的特殊帐户中，并将建立用于筹集资金的三方监督系统，并将与保证人，存款银行，公司以及公司共同监督筹集资金，并将其筹集资金来筹集资金。定期与监督银行和赞助商合作，以检查和监督筹集资金的使用，该公司将严格管理筹集的资金，根据相关的法律法规，并根据“收益”的管理措施，以确保筹集资金的效率。使用筹集的资金。

（ii）加强主要业务并提高公司的可持续盈利能力

该公司将继续利用其在国内PCB化学和化学试剂领域的技术优势，增强其主要业务，扩大生产能力，升级产品，优化特殊化学品领域的渠道，并努力提高品牌知名度和市场份额，并同时增加其R＆D投资范围。和工程中心，探索由企业通过企业科学和技术专员，技术转移，联合开发，人才培训以及实验室和研究中心的共同建设的各种行业 - 大学 - 研究合作模型，并在电子信息行业的迅速发展中，并将其盈利能力推广，并将其主要升级提供，并将其主要升级。和通道优化。

（iii）改善公司治理并为企业发展提供机构担保

公司将严格遵守法律，法规和规范文件的要求，例如公司法律，证券法和公司治理指南，并不断改善公司的治理结构，以确保股东可以确保董事会可以根据法律的规定和协会的规定，确保董事会确保董事会的权力，以确保其委员会的责任职责，维护公司的总体利益，尤其是中小型股东的合法权利和利益，确保监事会可以独立有效地有效地行使其对董事，主管和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查权，并为公司的发展提供机构的保证。

实施上述措施以弥补回报率，将有助于提高公司的核心竞争力和可持续的盈利能力，增加未来的收入，并弥补股东的申报表，但是，公司面临客观的内部和外部运营风险，并且上述措施的实施并不意味着公司不保证未来的利润。

vi。

公司的董事和高级管理人员应忠实而勤奋地履行其职责，并保护公司和所有股东的合法权利和利益，以确保公司的相关措施可以有效地实施稀释后的立即收益率

公司董事和高级管理人员承诺采取补偿措施，以稀释公司的非公开发行：

1.我保证不要在没有赔偿的情况下或在不公平条件下向其他部门或个人转移福利，也不会以其他方式损害公司的利益。

2.我保证将限制与工作相关的消费行为。

3.我保证不将公司的资产用于与我职责履行无关的投资或消费活动。

4.我承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与实施公司的赔偿措施有关。

5.我保证，如果公司打算实施股权激励措施，则提议的股权激励措施的行使条件将与实施公司的补充收益措施有关。

公司的控制股东和实际控制者承诺将采取补偿措施，以稀释该公司由此私人安置造成的立即收益：不要干扰公司的业务管理活动，而不是侵犯公司的利益。

特别公告。

董事会

2016 年 6 月 7 日