厦门镍回收 格林美股份有限公司2014年年度股东大会暨关联交易报告书摘要

厦门镍回收 格林美股份有限公司2014年年度股东大会暨关联交易报告书摘要

证券代码： 证券简称：创业板 公告编号：2022-031

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

一、本次签署的备忘录是双方进一步合作的意愿和基本原则的框架、意向和初步协议。 具体实施进展等因素仍存在不确定性。 请投资者审慎决策，注意投资风险。

2、本备忘录的签署不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

一、交易概况

为妥善应对全球行业竞争格局，精准掌控全球行业市场发展主动权，加强镍资源与下游市场的紧密合作，全面打造“镍资源开发-前驱体制造-镍资源供应链价值体系”。三元材料制造”，共同打造具有全球竞争力的镍资源保障体系和前驱体材料市场保障体系，（以下简称“公司”或“格林美”）（以下简称“格林美香港”）及有限公司韩国株式会社子公司（以下简称“”）于2022年3月28日签署《股权转让协议》，涉及转让格林美香港所持9%股权清美邦（以下简称“清美邦”或“目标公司”）及相关事项（以下简称“本协议”）。本公司与BM Co., Ltd（以下简称“BM”），韩国株式会社子公司在过去的中长期供应计划（MOU）的基础上，加大了高镍三元前驱体的合作力度，加强精准供应。 2022年3月28日，签署《动力电池用高镍前驱体材料中长期供应协议谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）。 根据该协议及本备忘录，格林美香港将向格林美转让清美邦持有的9%股权，与格林美共同建设印尼镍资源项目； 公司将于2023年至2026年向BM供应动力电池用高镍前驱体材料（NCA&NCM总量已扩大至70万吨。本次股权转让完成后，公司下属子公司直接及间接持有合计持有清美邦63%股权。

2021年10月7日，公司与BM签署了《BM&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2024-2026年供应备忘录（MOU）》（以下简称“原MOU”）。 公司将于2026年向BM供应共计65万吨NCA&NCM高镍三元前驱体材料。鉴于本备忘录的供应总量已包含原备忘录的供应总量，故公司签署的原备忘录BM终止，本备忘录内容随后实施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次签署的股权转让协议及备忘录无需提交董事会、股东大会审议。审查和批准。 本次股权转让协议及备忘录的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要相关部门批准。 公司将根据后续实际进展，及时履行信息披露义务。

2、交易对方基本情况

BM和是韩国株式会社（以下简称“”）的子公司。 它是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司。 主要产品为NCA、NCM等动力电池正极材料。 是目前全球新能源动力电池用高镍三元正极材料核心制造商。

1. BM有限公司

成立日期：2016年5月2日

注册资本：114.6亿韩元

法定代表人：全有喜

注册地址：韩国忠清北道清州市清原区五仓邑二三团路100号

主营业务：制造（锂电池材料的制造和销售）

2.有限公司

成立日期：2021年9月8日

注册资本：15亿韩元

法定代表人：李东才

注册地址：韩国忠清北道清州市清原区五仓邑二三团路100号

主营业务：商业咨询服务、投资实业

BM持有100%股权。 截至2021年12月31日，BM主要财务数据：总资产14259亿韩元，总负债8297亿韩元，营业收入14856亿韩元，净利润1150亿韩元。

BM与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

BM经营状况和财务状况良好，信誉良好，履约能力强。

经查询，BM并非失信被执行人。

三、交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称：

注册地址：Sopo Del Tower 22, Unit A, Jalan Mega Barat III Lot 10.1-6 Mega, Kota Adm., 。

注册号：93

注册资本：299,400,000美元

实收资本：294,460,000美元

经营范围：有色金属制造业，包括提纯、冶炼、混合、浇注，主要是镍化学品及副产品； 镍化学电池及其副产品制造业，包括湿法冶金镍、硫酸镍晶体、硫酸钴晶体、正弦硫酸盐晶体、海绵铜、铬精矿； 镍化工产品及副产品进出口贸易，包括硫磺、硫酸、氢氧化钠溶液、石灰石、元明粉、次氯酸钠、絮凝剂、煤炭等新能源材料制造业； 机电、机械、化工产品进出口贸易及国内贸易。

经询问，其并非失信被执行人。

2、股权结构

本次股权转让前，清美邦股权结构如下：

本次股权转让后，清美邦股权结构如下：

3、标的公司主要财务数据

标的公司最近一年、最近一期的主要财务数据：

币种：人民币

本次转让的目标公司股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议及备忘录的内容

（一）股权转让协议主要条款

甲方：

附属公司：

乙方：有限公司。

关联公司：株式会社BM及其新设全球生产三元正极材料的实体、BM有限公司及其新设全球生产三元正极材料的实体。 （关联公司分别简称为“”和“BM”）

1、对目标公司的尽职调查

（一）本协议签订后，乙方将自费对目标公司进行法律、会计、税务、现场检查等尽职调查（以下简称“尽职调查”）。 甲方和目标公司将配合并保证所提供的信息。 该信息真实、完整且不存在​​重大误导。 乙方应在本协议签订后30日内完成尽职调查并作出是否实施股权转让的决定（以下简称“决定”）。 若乙方未能在此期限内完成尽职调查或作出是否实施股权转让的决定，则乙方应终止本协议。双方另有约定的，本协议终止。

2、股权转让价格及相关协议

（一）甲方向乙方转让目标公司9%的股权，转让价格及支付方式如下：

1）上述股权转让价格分为三部分：第一部分为实收注册资本金额：26,946,000美元； 第二部分为实收注册资本金额按年化4.75%计算的利息（以甲方实际缴纳的金额计算）。第三部分为期间垫付的资金按年化4.75%计算前期建设过程（按垫付资金实际使用日计算利息）。 对于前述权益，甲方应向乙方提供资金及相应权益清单（截至本协议签订之日）并经双方确认。 双方确认的利益清单附于本协议后，并根据实际执行情况进行更新。

2）乙方应在目标公司完成本次股权转让的法定变更登记之日起7个银行工作日内向甲方支付上述股权转让价款。 若逾期付款，乙方每日支付逾期部分的50,000%。 支付逾期违约金； 乙方应在目标公司完成本次股权转让的法定变更登记后30日内向甲方支付上述1）项的资本利息。 若逾期付款，乙方每日支付逾期部分的0.05%。 缴纳逾期罚款。

3）本次股权转让产生的税费中，韩国和印度尼西亚政府根据韩国法律和印度尼西亚法律征收的税款，无论由本协议中哪一方征收，均由乙方承担； 根据中国和香港特别行政区的法律，中国政府和香港特别行政区政府征收的税款，无论本协议由哪一方征收，均由甲方承担。

（二）目标公司在本次股权转让前的债权债务，包括本协议签订后形成的经营债权债务，在股权转让后由目标公司享有和承担，但未发生的债务由目标公司享有和承担。乙方尽职调查时目标公司披露的情况（如有）或经核实非目标公司承担的债务应由目标公司原股东承担。

3. 提供贷款

作为股东促进项目建设的义务，乙方应向目标公司提供贷款：

(1)首笔贷款：

本协议签订后三十（三十）个日历日内，乙方应与目标公司签署贷款协议，并向目标公司提供金额为31,374,000美元的无息贷款。 贷款协议应当约定贷（借）期、还款安排等。

乙方应在按照中国法律规定完成国家发展和改革委员会、国家外汇管理局（如法律要求）的外债备案登记手续后三十（三十）天内支付上述贷款。 借款协议的内容应当符合前述规定。

(2) 第二笔贷款：

基于全体股东的共同义务以及乙方进入项目前其他股东对项目的贡献，乙方自愿向目标公司提供贷款31,500,000美元，用于后续建设项目的。 全部或部分贷款也可以采取乙方向目标公司支付产品采购预付款的形式，目标公司也可以以其相应价值的氢氧化镍（MHP）产品偿还贷款。

鉴于此，本协议签订后，乙方自愿在适当的时候与目标公司签订借款协议或/和购销合同，约定贷（借）期、利息、还款方式、等（如果是贷款协议），或者买卖交易方式、期限等（例如买卖合同）。

乙方应在上述借款协议或/和购销合同签订后六十（六十）天内支付相应金额。 借款协议或/和购销合同的内容应当符合前述内容。

（3）如乙方向目标公司提供除上述（1）、（2）所述两项贷款以外的贷款，目标公司应考虑向乙方追加供应MHP产品。 具体方案由乙方与目标公司另行协商确定。 谈判。

4、MHP产品采购事项协议

（1）乙方成为目标公司股东后，在目标公司投产期间，目标公司将按照乙方的股权比例，按照均等股份的原则向乙方销售MHP产品。全体股东享有平等权利，与目标公司全体股东共同购买目标公司的MHP产品。 价格一致。

（二）支付方式应经全体股东一致同意，支付给目标公司。

五、乙方的其他权利和义务

（一）增资情况：

1）按照目标公司章程规定，乙方与目标公司其他股东享有同等优先认购增资的权利。 若目标公司股东因目标公司增产投资新建镍项目用于项目建设和运营而决定对目标公司增资，乙方有权利和义务按照目标公司增资比例参与增资。其当时持有目标公司股权。

2）乙方应在目标公司股东大会对目标公司增资作出决议后三十（三十）日内支付所认购的增资款。 股东大会决议另有规定的，从其规定。

（二）受让股权的优先权及受让股权的追随权：

1）甲方或其关联方拟将标的公司全部或部分股权转让给第三方的，乙方在与第三方相同的条件下，对拟转让的股权享有同等的优先购买权作为目标公司的其他股东。

2）如甲方或其关联方拟向第三方转让股权，乙方有权效仿并在同等条件下将其股权转让给第三方。 在此情况下，转让的股权比例总额受到限制，甲方或其关联方转让的股权比例与乙方转让的股权比例的计算公式为：

甲方或其关联方转让比例=转让的总股权比例/（甲方及其关联方持有的股权比例合计+乙方持有的股权比例）X甲方及其关联方持有的股权比例合计；

乙方转让比例=转让股权比例总额/（甲方及其关联方持有股权比例合计+乙方持有股权比例）X乙方持有股权比例。

6. 后续条款

（一）各方同意，本次股权转让完成后，下列条件在下文规定的时间内启动，甲方不晚于作出决定后三十（三十）个自然日内与目标公司合作:

a) 采取一切必要措施，包括聘请公证人向印度尼西亚共和国法律和人权部（以下简称“MOLHR”）提出申请并获得批准函和股东决议公证确认收据，以及发出此类 MOLHR 批准函和收到任何必要行动所需的步骤；

b) 目标公司向乙方发行股票并向甲方发行新股票；

c) 甲方应与目标公司合作，并在股东名册上作出必要的注记，以反映乙方对目标公司股份的所有权，并相应减少甲方在目标公司的股份。

七、其他协议

（1）本协议项下股权转让的实施尚需目标公司股东大会作出相关决议并报政府相关部门批准。 本协议签订后，甲方应敦促目标公司召开股东大会，就本协议约定的股权转让事项，包括其他股东放弃优先转让权作出股东会决议。 若目标公司股东大会在本协议签署后未作出上述决议、决议，则本协议终止，除非双方另有约定。

（二）本协议及首笔贷款协议签订后，如因政府相关部门审批原因或目标公司（含目标公司其他股东）原因，本次股权转让无法实施或实际完成的，协议将终止，甲方、乙方和目标公司均不对另一方承担违约责任。 乙方支付的所有款项均应由甲方退还，包括相关利息。 同时，自甲方返回之日起，乙方对目标公司的相应债权应转移至甲方所有。

8. 与前体有关的具体协议

甲乙双方确认：镍资源项目是全球关注的热点项目。 甲方在项目前期立项和建设过程中，克服了全球疫情给项目建设带来的各种困难和挑战，为项目的实施和建设做出了巨大贡献。 但本次股权转让仍以实收注册资本（包括实收资本和预付资金利息）定价。 本次股权转让以格林美与BM于2022年3月28日签署的《动力电池用途》为基础，以高镍前驱体中长期供应协议谅解备忘录（MOU）为基础，协议如下：

（1）2023-2026年BM前驱体需求总量为70万吨。 这个需求会根据下游客户的要求而变化。 当发生变化时，双方将密切协商应对；

（2）对应上述（1）中的总需求量，当甲方及其关联公司提出同等市场竞争力条件时，BM及其关联公司将保证甲方及其关联公司为最大供应商，同时，双方共同遵守以下承诺：

1）在甲方及其关联公司的前驱体价格具有同等市场竞争力的前提下，BM及其关联公司向甲方及其关联公司采购的NC、NCA、NCM前驱体的数量应超过甲方及其关联公司的采购量。由BM及其关联公司向甲方及其关联公司购买。 关联公司的竞争对手（包括其关联公司）购买的数量。

2）在甲方及其关联公司的前驱体价格具有同等市场竞争力的前提下，BM及其关联公司应优先向甲方及其关联公司推荐其新产品和未来技术的前驱体。

3）甲方及其关联公司承诺，在BM遵守上述承诺的前提下，优先保证BM的前驱体订单需求，并在产能方面与BM的发展需求保持同步。

有鉴于此，如果BM违反上述前驱体采购协议，并经甲方及其关联公司催告后未在甲方及其关联公司要求的期限内改正，无论违反程度如何：的前体采购将无法完成。 甲方及其关联公司享有乙方及其关联公司以股东折扣价向目标公司采购产品累计收入的50%。

九、保密义务

甲方、乙方及目标公司同意，未经一方书面同意，除为本协议之目的并根据适用法律规定外，应向各自的董事、经理、顾问和代表、股东披露目标公司与中国政府的关系以及目标公司的领土。 本协议的存在和内容除经相关政府审批、监督、登记部门披露，以及根据适用的法律强制性规定和政府监管部门的要求披露外，不得向任何人披露。

10. 语言

本协议以中文和英文书写，中文版和英文版同等有效。 如果两种文本之间存在任何不一致，则以英文版本为准。

（二）备忘录主要内容

甲方：BM有限公司

甲方关联公司：三元正极材料生产有限公司及其新设立的全球实体、三元正极材料生产有限公司及其新设立的全球实体。 主体。 （甲方及其关联方以下简称“”）。

乙方：格林美有限公司

乙方关联公司：

1、需求：2023年至2026年供需情况，合计70万吨。 但上述总需求量会根据客户公司的要求而变化。 当发生变化时，双方将密切协商应对。

2、供应数量保证：针对上述需求数量，格林美在价格、质量等方面提供了满意的竞争条件。 提出前驱体供应计划和金属折扣计划、加工费路线图、前驱体供应计划和按年份/地区划分的可用供应量。 当格林美提出同等市场竞争条件时，将保证上述数量，并将格林美视为其最大供应商。 同时，双方共同遵守以下承诺：

（一）在GEM前驱体价格具有同等市场竞争力的前提下，从GEM采购前驱体的数量应超过从GEM竞争对手（包括其关联公司）采购的数量。

（2）在创业板前驱体价格具有同等市场竞争力的前提下，优先向创业板推荐其新产品和未来技术的前驱体。

（三）格林美承诺，在遵守上述协议的前提下，格林美将优先保障前驱体订单需求，并在产能方面跟上发展需求。

3、甲方选择在全球共建前驱体工厂时，乙方将优先作为合资伙伴。

四、为了诚实履行本备忘录所载的责任和义务，本备忘录一式两份。 经双方代表签字后生效，双方各留一份。 如果对解释有任何争议，以韩文版本为准。

五、交易目的及对公司的影响

此次与其关联公司签署股权转让协议及备忘录，旨在妥善应对全球行业竞争格局变化，精准掌控未来市场发展主动权，深化双方战略合作，聚焦双方核心优势双方共同打造“镍资源开发先锋”，共同打造具有全球竞争力的镍资源保障体系和前驱体材料市场保障体系，满足供应链双方战略需求，实现镍资源战略利益最大化。这体现了格林马永成为全球高镍前驱体核心制造商的坚定决心和博大胸怀。 此次合作，格林美主动与下游合作伙伴分享镍资源端前期努力的成果，与下游合作伙伴共建共享镍资源红利。 不仅有效引入合作伙伴资金快速推进印尼镍资源项目建设，也再次巩固锁定未来。 70万吨NCA&NCM高镍前驱体超级订单将有力推动公司成为全球核心高镍前驱体制造商，为公司确保2025年三元前驱体出货量突破40万吨奠定坚实基础，为公司未来的发展奠定坚实的基础。为公司未来五年打下坚实的基础。 每年的规模增长和业绩增长带来高度的预期确定性，保护了中小投资者的核心权益。 此次格林美与格林美的强强联手，将谱写全球新能源材料供应链龙头企业携手提升共同产业链全球核心竞争力的新篇章，为中南优秀企业打造优秀典范。中韩携手共建绿色未来。

本次股权转让完成后，公司下属子公司将直接和间接持有清美邦63%的股权。 公司仍为清美邦的控股股东，清美邦仍纳入公司合并报表范围。 本次股权转让不会对公司的生产经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性。 交易定价原则遵循公平、公开、公平、合理的原则，不会损害上市公司及其他股东的利益。 特别是中小股东的合法权益，符合相关法律法规和公司章程的规定。

本备忘录的签署不会对公司业务和经营独立性产生任何影响，也不会对公司今年的财务状况和经营成果产生重大影响。 未来，随着双方合作的逐步落实和深入发展，预计将对公司未来业务发展产生影响。 产生积极影响。

六、风险提示

1、本次股权转让协议签订后，不排除在后期经营过程中因政策、经营环境、市场、经营管理等不确定因素而带来的经营风险。 公司董事会将积极关注相关进展，及时履行信息披露义务。

2、本备忘录是合作意愿和基本原则的框架和意向协议。 受具体实施进度、项目条件等因素影响，存在不确定性。 若双方签署正式合作协议，公司将严格遵守法律法规的要求。 及时审查程序并履行信息披露义务。

请投资者审慎决策，注意投资风险。

七、其他相关说明

1、公司近三年披露的框架协议如下：

公司与韩国浦项市政府签署《关于推进新能源汽车电池梯次利用及回收项目的谅解备忘录》； 公司与韩国BM公司签署《动力电池用高镍前驱体材料NCM 8系、9系供应谅解备忘录》。 公司下属与韩国企业签署的《动力电池用高镍前驱体材料投资协议相关谅解备忘录（MOU）》；《&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2021》 《公司与韩国BM公司签署-2023供货备忘录（MOU）》； 公司及全资子公司签署的《三元前驱体战略合作框架协议》与孚能科技（赣州）签署的《废旧动力电池及废旧电池绿色处理产业链建设战略合作框架协议》有限公司。; 与公司子公司签署的《和致三元前驱体及四氧化二钴战略供应合作框架协议》；公司与公司签署的《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》；公司与公司签署《创业板战略合作协议》，上述协议均正在履行中。

公司子公司与PT. QMB签署的《PT. QMB NEW 备忘录》 公园已竣工。

公司与韩国BM公司签署的《BM&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2024-2026年供应备忘录（MOU）》已终止，该备忘录内容将在未来实施。

2、2022年3月25日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-030）。 截至2022年3月3月25日，公司副总经理、财务总监、代董事会秘书穆孟刚先生及副总经理姜淼先生、楼会友先生、焦华先生通过集中增持公司股份通过深圳证券交易所交易系统的竞标。 有580,500股，累计增加了5.元。 截至本公告之日，公司尚未收到控制股东，股东，持有超过5％的股份，董事，主管和高级管理计划的股东，以在未来三个月内减少公司的股份。 在接下来的三个月中，将没有情况下，公司控制股东持有的限制股份，持有超过5％股份，董事，主管和高级管理人员的股东。

8.可用于检查的文件

1.“股权转让协议”；

2.“谅解备忘录（谅解备忘录）关于电池高尼克前体的中期和长期供应协议。”

特别公告

董事会

2022 年 3 月 28 日