桑德环境资源股份有限公司关于公司收购股权事项的公告

桑德环境资源股份有限公司关于公司收购股权事项的公告

消息股汇总：5月6日盘前十只个股整体涨幅达3.79%

免费下载高频监控敢死队盘中突袭涨停股

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“公司”）公开披露了《桑德环境资源股份有限公司关于公司收购股权事项的公告》 《2015年4月30日》（公告编号：2015-055）披露，公司收购哈尔滨群勤环保技术服务有限公司（以下简称“哈尔滨群勤”）和南通65%股权森兰自有资金13142.6万元。 关于环保科技有限公司（以下简称“南通森蓝”）55%股权及攸县供销再生资源有限公司（以下简称“攸县再生资源”）100%股权的相关事项”）。

公司主要从事固体废物处置项目的投资、建设和运营。 近年来积极拓展至一体化环卫业务和再生资源回收两大环保细分领域。 电子垃圾回收和再生资源回收已成为公司的主要关注点。 注重环保细分业务布局协同。 截至目前，公司已收购河北万众废旧物资回收有限公司、河南恒昌贵金属有限公司、湖南同利电子废物回收拆解利用有限公司、南通森兰环保科技有限公司、有限公司和哈尔滨群勤环保技术服务公司。 有限公司等5家从事电子废弃物资源化利用业务的企业符合资金补贴条件，核定年拆解能力合计731万台。 同时，公司控股子公司襄阳楚德再生资源科技有限公司已获得襄阳市环保局颁发的《废弃电器电子产品处理资质证书》，核定拆解能力200万台/年。 公司拟在再生资源回收、环卫一体化业务领域开展业务合作。 同时，未来也将择机在相关细分领域扩大规模、延伸产业链。 上述细分业务是公司在环保领域的新业务布局。 为使投资者详细了解公司在该领域的规划和具体实施控制，以及未来经营中存在的风险，现就前述三项股权收购交易对方的基本情况、财务状况、资产状况等情况进行了解。现将本次股权收购的依据、目的、风险，以及本次股权收购与公司整体战略规划的协同性和影响等问题补充公告如下:

一、交易概况：

1、桑德环境于2015年4月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了以下三项股权收购事项：

（一）股权收购事项一：桑德环境决定以自有资金收购冯胜、吴学兴、张婷三名无关联自然人持有的哈尔滨群勤环保技术服务有限公司65%的股权。 5200万元；

（二）股权收购事项二：桑德环境决定收购非关联企业恒泰（上海）国际贸易有限公司及非关联企业持有的南通森兰环保科技有限公司55%股权。关联自然人张庆怀自有资金7040万元。 公平;

（3）股权收购事项三：桑德环境决定以自有资金902.6万元收购攸县供销合作联社持有的攸县供销再生资源有限公司100%股权。

上述三笔股权收购交易金额为13,142.6万元。 本次股权收购交易金额占公司最近一期经审计净资产的2.54%，占公司最近一期经审计总资产的1.38%。 经交易各方平等协商，考虑到被收购公司所属行业的发展现状和未来盈利实现水平，公司收购了哈尔滨群勤65%股权和南通森兰55%股权。考虑到哈尔滨群勤和南通森兰目前的情况。 根据公司在再生资源回收和危险废物回收业务领域的资质（电子垃圾处理资质和资金补贴资质）、生产和销售渠道以及对未来经营的预期，确定公司投资哈尔滨群勤、南通森兰的股权收购采用市盈率法作为定价依据，以目标公司未来承诺实现的净利润作为定价依据。 游鲜再生资源100%股权转让价格为902.6万元。 本次股权收购按照资产基础法定价。 股权收购价格低于其经审计净资产值。

2、三笔股权收购涉及的股权转让方情况说明：

1、公司收购非关联自然人冯盛、吴学兴、张挺合计持有的哈尔滨群勤65%股权。 交易对方基本信息如下：

公司股权收购交易对方：

冯胜身份证号码：********

吴学兴身份证号码：********

张婷身份证号码：********

本次股权收购涉及的股权转让方均为无关自然人。 冯盛、吴学兴、张婷与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。股权转让方不存在其他关系公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经导致上市公司利益倾斜的情况。

2、公司收购非关联企业恒泰（上海）国际贸易有限公司及非关联自然人张庆怀持有的南通森兰55%股权。 交易对方基本信息如下：

公司股权收购交易对方：

恒泰（上海）国际贸易有限公司

注册号：3831

注册地址：上海市中山北一路160号

法定代表人：杨卫兵

张庆怀 身份证号码：*****

恒泰（上海）国际贸易有限公司近五年未受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

本次股权收购涉及的股权转让方为非关联企业法人和非关联自然人。 恒泰（上海）国际贸易有限公司与张清淮与公司前十名股东在权利、业务、资产、债权债务、人员等方面存在差异，不存在关联关系，也不存在其他关系股权转让方与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能或已经导致上市公司利益倾斜的情况。

3、公司收购攸县供销合作联社持有的攸县再生资源100%股权。 交易对方基本信息如下：

公司股权收购交易对方：

攸县供销合作总社

授权代表：周和平

地址：湖南省攸县城关镇望月西路271号

攸县供销合作联社与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

本次股权收购涉及的股权转让方为非关联企业法人。 攸县供销合作联社与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。股权转让方与公司不存在其他关系。前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面可能或已经导致上市公司利益倾斜的情况。

公司收购上述三家有限责任公司股权，不构成关联交易，也不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次股权收购须经公司第八届董事会第一次会议审议通过后方可实施。

3、交易标的基本情况：

1、本次股权收购涉及的三家标的公司简介：

（一）哈尔滨群勤基本情况介绍：

① 哈尔滨群勤是一家在黑龙江省哈尔滨市成立并有效存续的有限责任公司。 基本信息如下：

名称：哈尔滨群勤环保技术服务有限公司

注册号：2365

税务登记证号码：海蒂税号2373

报名时间：2008年5月5日

居住地：哈尔滨市呼兰区沈家镇集堡村

法定代表人：张婷

注册资本：2000万元

经营范围：废旧家电回收拆解，金属废料、废塑料分选（含金属污泥分类）。

②哈尔滨群勤的经营情况及资质：

哈尔滨群勤主营业务为再生资源回收、储存及综合循环利用，即废旧家电回收拆解，金属废料、废塑料分选（含金属污泥分类）。 2013年12月，列入“第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业”名单。

哈尔滨群勤已获得的资质：废弃电器电子产品处理资质证书（证书编号），年处理能力：96万台。

③哈尔滨群勤最近一年、一期的财务状况如下表所示：

币种：人民币

■

哈尔滨群勤 2014 年度财务数据未经审计，截至审计基准日（2015 年 3 月 31 日）的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具（大信特审[2015]号）。 .2-00215）标准无保留意见的审核报告。

（二）南通森兰基本情况介绍：

① 南通森兰是一家在江苏省南通市注册并存续的有限责任公司。 其基本信息如下：

公司名称：南通森兰环保科技有限公司

营业执照注册号：3295

税务登记证号码：通州国税第3283号

报名时间：2010年9月2日

住所：南通高新技术产业开发区希望大道9号

法定代表人：张庆怀

注册资本：5700万元

经营范围：电子废弃物拆解、利用、处置； 工业废弃物再生资源化技术开发及应用； 环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让； 废金属、废纸、废塑料、废玻璃的生产；环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（化学危险品除外）的收购、销售、销售及自营进出口。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

②南通森兰的经营情况及资质：

南通森兰主要从事电子垃圾拆解、利用、处置； 工业废弃物再生资源化技术开发。 拥有以下主要资质：《危险废物经营许可证》（编号：）； 《资源综合利用认证》（苏总证2013第306号）； 《高新技术企业证书》（证书编号： ）； 《再生资源回收经营者登记证》（编号：32）。

③南通森兰最近一年、最近一期的财务状况如下表所示：

币种：人民币

■

南通森兰 2014 年度财务数据未经审计，审计基准日（2015 年 2 月 28 日）财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信特审[2015]2-00210 号） .) 标准无保留意见的审核报告。

（三）攸县再生资源基本情况

① 攸县再生资源是在湖南省攸县工商管理局依法注册的集体所有制企业。 其基本信息如下：

公司名称：攸县供销再生资源有限公司

工商注册号：4362

注册资本：1013.49万元

法定代表人：周和平

注册地址：攸县菜花坪镇菜花村平利集团

经营范围为：废旧物资收购、销售，废旧物资回收，积压清理的旧金属寄售。 兼营：建筑材料、钢材、百货、日用百货、电气机械设备、建筑五金的批发零售。 经营方式：购销、代销、批发零售、加工。

攸县再生资源主要从事在攸县再生资源园区建设标准化、专业化、标准化的再生资源分选加工中心相关的前期业务。

攸县再生资源公司是攸县供销合作联社管辖的集体企业。 成立于1985年8月20日，公司地址为城关建设中路。 经营范围：废旧物资收购、销售、废旧物资回收、过剩仓储清理。 二手金属托运。 建材、钢材、汽车（不含进出口汽车）、其他食品、百货、日用百货、油毡、电机及设备的批发、零售。 然而，2000年再生资源公司重组后，该公司倒闭了。

②攸县再生资源最近一年的财务状况如下表所示：

币种：人民币

■

上述财务数据中，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对攸县再生资源截至2014年12月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了大信【2015】第2号专项审计报告-特别审计报告编号：00216。

2、哈尔滨群勤、南通森兰核心资产的评估方法及评估现状：

根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合数据收集情况及三种基本评估方法的适用条件，评估机构采用资产基础法和收益法进行资产评估哈尔滨群勤和南通森兰。 评估中，选择基本评估方法的原因具体分析如下：

由于被评估单位处于持续经营状态，财务信息和资产管理信息完整，资产购置成本数据和信息来源广泛，可操作性强，因此可以采用资产基础法进行评估。

收益法是指根据评估对象的预期收入进行折现得出评估值。 收益法虽然不直接采用真实市场中的参考对象来解释评估对象当前的市场价值，但它从预期盈利能力的角度评估企业的价值，这是确定企业价值的基本依据。企业。 其评价结论具有较好的说服力。 由于被评估单位持续经营，具有可预见的未来期间持续经营能力和盈利能力，其收入和风险能够合理预测，符合采用收益法评估的条件。

（1）根据公司本次收购哈尔滨群勤65%股权，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司进行整体资产评估。 资产评估对象为哈尔滨群勤股东全部股权价值。 评估范围为公司全部资产、负债，以及桑德环保资源公司拟收购股权涉及的《哈尔滨群勤环保技术服务有限公司全部股权价值资产评估报告》 ., 有限公司" （中国金融评论[2015]034号）。

①资产基础法的结果

哈尔滨群勤环保技术服务有限公司于2015年3月31日评估基准日总资产账面价值2,628.04万元，评估价值2,586.54万元，减值金额41.5万元，计提减值准备利率为1.58%。 ; 负债总额账面价值332.03万元，评估价值332.03万元，评估价值不存在增减情况； 净资产账面价值2296.01万元，评估价值2254.51万元，评估减值41.5万元，减值率为1.81%。

②收益法：哈尔滨群勤环保技术服务有限公司总资产账面价值2628.04万元，负债总额账面价值332.03万元，净资产账面价值2.296.01万元。 采用收益法评估得出的全部股东权益为8264.45万元。 预计增加值5968.44万元，增加值率259.95%。

③评估结论：资产法与收益法评估结果差异6009.94万元，差异率为267.00%。

资产基础法考虑资产的重新收购，反映公司现有资产的重置价值。 收益法考虑了公司未来的盈利能力，反映了公司资产的综合盈利能力。 。 从行业来看，国家先后出台《废弃电器电子产品回收利用管理规定》、《废弃电器电子产品处理基金征收和使用办法》等法规，规范发展拆解行业，即将将拆解补贴从“四机一脑”扩大到14项废旧电器产品，新增9项废旧电器补贴，行业发展前景良好；从企业角度看，评估单位已取得《废弃电器电子产品处理资质证书》，核定处理能力为96台电视机万台，《废弃电器电子产品处理资质证书》 ”已成为企业稀缺资源。只要流动性充足，就会给企业带来稳定的收益，被评估单位的未来收益可以合理预测，收益法可以充分反映企业的资产价值资质、技术、人力资源、市场网络、客户关系等合理体现了全体股东权益的价值。 资产评估机构认为，在评估基准日2015年3月31日的市场环境下，收益法结果较为合理。

经过上述评估程序，得出如下评估结论： 哈尔滨群勤环保技术服务有限公司于评估基准日 2015 年 3 月 31 日的净资产账面价值为 2,296.01 万元，评估价值8264.45万元。 实现增加值5968.44万元，增加值率259.95%。

（2）以公司本次收购南通森兰55%股权为基础，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司进行整体资产评估。 资产评估对象为南通森兰股东全部股权价值。 范围为公司全部资产、负债，以及桑德环保资源股份有限公司拟收购股权涉及的《南通森兰环保科技有限公司全体股权股东价值资产评估报告》 ”。 （中国金融评论[2015]035号）：

①资产基础法结果：评估基准日（2015年2月28日）南通森兰总资产账面价值10,977.25万元，评估价值11,255.29万元，增值额278.04万元，增加值率为2.53%； 负债总额账面价值7589.95万元，评估价值7589.95万元，评估价值不存在增减情况； 净资产账面价值3387.30万元，评估值3665.34万元，评估增加值278.04万元，增值率8.21%。

②收益法结果：评估基准日（2015年2月28日），南通森兰总资产账面价值10,977.25万元，总负债账面价值7,589.95万元，净资产账面价值3387.30元元。 万元，采用收益法评估得出的全部股东权益评估值为12,878.25万元，预计增加值9,490.95万元，增值率为280.19%。

③评估结论：资产法与收益法评估结果差异为9212.91万元，差异率为251.00%。

资产基础法考虑资产的重新收购，反映公司现有资产的重置价值。 收益法考虑了公司未来的盈利能力，反映了公司资产的综合盈利能力。 。 从行业来看，国家先后出台《废弃电器电子产品回收利用管理规定》、《废弃电器电子产品处理基金征收和使用办法》等法规，规范发展拆解行业，即将改变拆解补贴由“四机一脑”（电视机、冰箱、空调、洗衣机、电脑）扩大到废旧电器产品14项，新增9项增加了废旧电器产品补贴，行业发展前景良好；从企业角度看，评估单位已取得《废旧电器电子产品处理资质证书》，核定处理能力为85万台电视机。 《废弃电器电子产品处理资质证书》已成为企业稀缺资源。 只要流动性充足，就会给企业带来稳定的收入。 被评估单位的收益情况能够合理预测，收益法能够充分反映公司资质、技术、人力资源、市场网络、客户关系等资产的价值，合理反映全体股东权益的价值; 经过综合分析，我们认为在2015年2月28日估值基准日的市场环境下，收益法的结果较为合理。

经过上述评估程序，得出如下评估结论： 评估基准日 2015 年 2 月 28 日，南通森兰环保科技有限公司净资产账面价值为 3,387.3 万元，评估值12878.25万元，增加值9、490.95万元，增加值率280.19%。

（3）根据公司收购攸县再生资源100%股权的要求，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司进行整体资产评估。 资产评估对象为游鲜再生资源股东全部股权价值。 ，评估范围为公司全部资产和负债，《桑德环境资源有限公司拟收购股权涉及的游县再生资源有限公司全体股东股权价值资产评估报告》有限公司” （中国金融评论[2015]033号）。

截至2014年12月31日评估基准日，游县再生资源总资产账面价值2693.99万元，评估价值2730.73万元，增值36.74万元，增值率1.36%； 负债总额账面价值1、663.71万元，评估价值1663.71万元，评估价值不存在增减情况； 净资产账面价值1030.28万元，评估值1067.02万元，评估增加值36.74万元，增值率3.57%。 估值结论采用资产基础法。

四、交易合同主要内容及定价：

1、桑德环境收购哈尔滨群勤65%股权主要包括两部分：一是公司拟以自有资金5200万元收购非关联自然人冯盛等人持有的哈尔滨群勤65%股权；二是公司拟以自有资金5200万元收购哈尔滨群勤65%股权。 二、公司拟达到股权收购条件并正式实施股权转让，即哈尔滨群勤成为公司控股子公司后，公司及哈尔滨群勤其他股东将支持哈尔滨群勤的项目建设和生产经营，据当事人称。 关于哈尔滨群勤的持股比例，拟于2015年共同向哈尔滨群勤提供不超过5,000万元贷款（贷款年利率10%），其中公司提供的贷款金额至哈尔滨群勤的不超过3250万元。

2015年4月，公司与自然人冯盛、吴学兴、张婷经友好协商达成协议，按照有关法律、行政法规的规定，转让哈尔滨群勤合计65%的股权。遵循公平、平等、自愿的原则。 《股权转让协议》，主要协议条款如下：

（1）转让价格：公司收购标的公司65%股权，转让价格为5200万元；

（二）业绩承诺及报酬：

①公司入股哈尔滨群勤后，转让方承诺哈尔滨群勤将在2015年、2016年连续三个会计年度进行经公司指定的具有证券、期货资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除， 2017年，非经常性损益的税后净利润不低于1150万元、1400万元、1600万元。

②业绩承诺期内，哈尔滨群勤任一年度扣除非经常性损益后的净利润未达到净利润目标的，转让方应履行相应的业绩补偿责任。 绩效薪酬计算公式如下：

2015年业绩补偿金额=（2015年目标净利润-2015年实际净利润）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和×8000万元×65%；

2016年度绩效补偿金额=（2015、2016年度净利润目标之和-2015、2016年度实际净利润之和）/2015、2016、2017年度累计目标净利润之和×8000万元×65%-金额2015年支付的补偿金；

2017年绩效薪酬金额=（2015年、2016年、2017年净利润目标之和-2015年、2016年、2017年实际净利润之和）/2015年、2016年、2017年三年累计目标净利润之和× 8000万元 × 65%——2015年、2016年支付的补偿金总额。

③自然人冯胜、吴学兴、张婷分别按照35%：35%：30%的比例向公司支付赔偿金。

④如果 未能完成上述绩效承诺目标，并且转让人未能履行其现金补偿责任，则转让人应将 的相应权益转移到公司中，将其作为补偿免费提供给公司。 计算要补偿的权益比例的公式是：

年度薪酬公平比率= [（截至当前时期结束时累计承诺的净利润 - 累计在当前时期结束时实现了净利润）÷总和2015年和2017年的三年累积目标净利润的净利润]×65％ - 补偿权益比例。

（3）2015年4月30日披露了股权交易安排，股本转让付款安排和交易有效的交易的先决条件。有关详细信息，请参阅该公司于4月30日披露的股权收购公告。 2015年。第4节：交易合同的主要内容和定价”。

2. Sound 收购55％的 股权主要包括两个部分：首先，该公司计划收购非附属公司法律人士（上海）国际贸易有限公司，有限公司和非附属企业7040万元人民币。 相关的自然人张·金伊（Zhang ）占南东森兰（ ）的55％； 其次，本公司计划仅在达到股权收购条件并正式实施的股权收购条件之后，即在南东·森兰（ ）成为公司的控股子公司之后，才计划与南东·森兰（ ）的其他股东一起支持其项目。 根据 的每个方的股权比率，建设和生产运营计划在2015年共同向 提供不超过4000万元的贷款（贷款的年度利率为10％），该公司将向 提供LAN提供的贷款金额不得超过2200万元。

2015年4月，该公司，无关的公司（上海）国际贸易有限公司，无关的自然人Zhang 根据相关法律和相关法律的规定和相关法律的规定，通过友好咨询达成了一项协议行政法规，符合公平，平等和自愿性的原则。 共有55％的股权，并达到了“股权转让协议”。 主要协议条款如下：

（1）转让价格：公司获得了目标公司股权的55％，转让价格为7040万元人民币；

（2）绩效承诺和薪酬：

①公司成为 ，（上海）国际贸易有限公司的股东和自然人Zhang 承诺，目标公司将是一家审计机构，具有由三个连续一项连续的财政财政指定的证券和期货资格2015年，2016年和2017年的年份。扣除非经常收益和损失后的税后税收税后税收利润应不少于1600万元，1800万元人民币或2100万元。

②在绩效承诺期间，如果目标公司在任何一年中扣除非经常利润和损失后的净利润均未达到目标净利润，则转让人应在发行之日起一个月内执行相应的绩效补偿义务年度审计报告。 绩效补偿如下：

2015年的绩效补偿金额=（2015年目标净利润 - 2015年实际净利润） / 2015年，2016年和2017年和2017年的三年累积目标净利润和1.28亿元×55％;

2016年的绩效补偿金额（2015年和2016年目标净利润的总和 - 2015年和2016年实际净利润的总和）/2015年，2016年和2017年和2017年和2017×1.28亿元×55％的累计目标净利润总和 - 金额2015年的薪酬；

2017年的绩效补偿金额（2015年，2016年和2017年目标净利润的总和 - 2015年，2016年和2017年实际净利润的总和）/2015年，2016年和2017年三年累计目标净利润×1.28亿元×55％ - 2015年和2016年支付的薪酬总额。

转让人的EACH：（） Co.，Ltd。和Zhang 的EACH，应分别以90％的比率向公司支付赔偿：10％。 转让人的每个成员应在审计机构发布的审计报告之日起20个工作日内以现金向公司支付赔偿。

④当目标公司未能实现上述绩效承诺目标时，转移者的每个成员都无法执行（或无法执行）上述现金薪酬责任，转让人的每个成员均应转移目标公司持有的相应权益免费为公司作为薪酬。 计算补偿权益比率的公式是：

年度薪酬公平比率= [（截至当前时期结束时累计承诺的净利润 - 累计在当前时期结束时实现了净利润）÷总和2015年和2017年为2015年和2017年三年累积目标净利润]×55％ - 补偿权益比例

（3）2015年4月30日披露了对本股权收购有效的交易的股本交易安排，股本转让付款安排和交易的先决条件。有关详细信息，请参阅4月30日公司披露的股权收购公告。 2015年。第4节：交易合同的主要内容和定价”。

当公司收购 和 的股权（价格收益比定价）条款协议时，它签署了现金补偿和股份补偿的双重补偿条款（有关详细信息，请参见第4节中的交易合同的主要内容）。 如果无法实现现金补偿能力，将采用股票薪酬，将采用股票薪酬，这将确保股权转让人在未实现目标公司的绩效状况时履行合同的能力，并确保公司的权利和权利和权利和利益受到保护。

3. 2014年12月，根据公平，平等和自愿性的原则，根据相关法律和行政法规的规定，该公司和的供应和营销合作社联合会通过友好的咨询，同意转移总共转移。 100％的可再生资源的权益。 达成了“股权转移协议”。 主要协议条款如下：转让价格：公司获得目标公司股权的100％，转让价格为1067.02亿元。 各方达成共识后，尤克西亚供应和营销合作社联合会也向尤克西亚人政府报告了批准。 由于环境保护工业园区的道路既有公共福利和商业目的，因此该公司不需要支付164.42亿元人民币的项目费用，以支付进入公园的道路，尤克西亚县将支付。 供应和营销合作社联合会自行承担责任，而公司应付的实际权益转让价格为90.26亿元人民币，低于可再生资源的审核净资产价值，为亿元人民币。

5.关于 和 的股权收购的定价和合理性：

该公司的董事会在研究后认为，在 和 和Daxin会计师事务所（ and and and 和Daxin ）（北京）对 and selan of 和 和Daxin会计师事务所发出的“资产评估报告”。 LAN发布的“审计报告”的资产和财务状况是参考和调查结论的基础。 经过检查，分析和比较目标公司，资产评估价值是电子废物拆除公司的参考指标，并对公司的未来收入水平产生了影响。 影响并不重要。 电子废物加工公司的规模和价值受到营运资金的极大限制。 如果基于资产的方法用于评估公司的价值，则无法完全反映公司的真实价值。 评估电子废物的最合理和广泛使用的方法是收入方法。 收入方法通常在电子废物行业中用于评估公司价值，并考虑到 和 所属的发展状况和运营状况以及市场成熟。 学位和其他因素，该公司收购了 的65％的股权和55％的 股权的价格是根据价格收入比率方法定价的同时，净资产被用作预防风险的基础。 考虑未来绩效承诺的可行性的障碍和参考。

该公司收购 和 是基于对电气废物行业的持续改进以及公司在固体废物处理，环境卫生整合和可再生资源回收业务方面的合作战略布局的预测。 同时，基于拆除电气废物企业的拆除，目前通常缺乏资金。 通过公平合作将电废物拆除企业的整合将进一步加强企业对资金，才能和环境保护技术的投资，并以升级完整的工业链和环保升级的方向发展其子公司。 该公司将提供财务支持并提高生产能力，而目标公司的运营条件将来将大大改善。

计划在2015年拆卸750,000个单位，其未来三年的利润承诺分别为1,150万元，1400万元和1600万元。 2015年单个单位的净利润约为15元，低于当前行业平均利润水平。 目标公司制定的绩效条件是基于其计划的拆卸数量和行业价格判断，这些销售和行业价格判断具有现实。

计划在2015年拆除800,000个单位。其股权收购的未来三年的利润承诺分别为1600万元，1800万元和2100万元。 2015年，一个单位的净利润约为20元，这是当前行业平均盈利能力之一。 同时，该公司还计划增加批准的 销售量，以提供提高其未来盈利能力的条件。

该股票交易的价值主要反映在目标公司的未来利润实现中，还考虑了 和 在可再生资源回收和有害废物回收业务（他们的电子废物处理业务）领域的当前资格资格和资金补贴资格），生产和销售渠道以及对其未来运营的期望。 和 的可再生资源业务领域是该公司主要业务的子领域。 对目标公司的收购有利于将来公司的长期发展，并且符合公司所有股东的长期利益。

6.该公平收购与公司的整体战略计划的协同作用和影响：

我国电子产品的报废正在加速，这导致环境压力激增。 2013年8月11日，“州议会在加速节能和环境保护行业发展的意见”清楚地指出，“关注诸如粉碎和取消汽车的粉碎和分类以及废弃的电器以及废弃的电器，以及废弃的电气设备，以及取消电气用具，以及取消电气用具，以及取消的电气用具，以及改善稀有金属和贵金属”。 设备级别，例如细分和净化，塑料盖和混合塑料的大学排序以及废料电池的所有组件的回收。同时，电子废物处理的特殊资格是相对稀缺的，与此同时，随着该国的管理，它具有稳定的收入。控制从事电子废物处理的企业，电子废物的资格具有获取价值。

该公司主要从事固体废物处理项目的投资，建设和运营。 近年来，它已积极地扩展到综合卫生业务和可再生资源回收的两个主要环境保护细分。 该战略计划将在几个主要业务领域产生协同效应，并使电子废物资源的回收利用和再生资源的回收已成为公司的主要布局业务。 截至目前，该公司已收购了五家具有基金补贴资格的电力公司，包括：Hebei Co.，Ltd。（234.1万辆/年），Henan Co.，Ltd。（800,000个单位/年/年） ），匈奴省汤利省电子废物回收利用和拆卸和利用有限公司（235.9万单位/年）， Mori Lan Ring Ring Co.，Ltd。（850,000单位/年） 。 同时，该公司的控股子公司 Co.，Ltd.已获得由环境保护局颁发的“废物电子电子产品处理资格证书”。 其中，我们专注于规划三个方向：具有足够供应的发达区域，原材料购买价格低的偏远地区以及电力废物处理企业分配较少的地区。 。 哈尔滨人口超过800万，在海伦吉安省市具有区域优势。 江苏是一个国民经济发达的地区，南东毗邻上海。 目标公司的收购具有地理和运输优势。 它的原材料足够，运输半径很小。 当考虑了公司的股权收购时，这些已成为公司的未来利润和发展条件。

桑德环境已经积极部署了卫生领域，即通过集成的卫生业务参与整个垃圾收集和运输链接，实现垃圾收集和运输以及可再生资源回收渠道的集成。 集成了垃圾分类，清洁，运输和终端处理的渠道，并采用了以专业和市场为导向的运营模型来逐渐建立城市和农村卫生综合操作模型。 与回收的资源业务合作，以增加公司的新利润增长点。

7.股权获得中现有的风险因素和响应措施：

该公司获得了65％的 股权，55％的 股权以及可再生资源的100％股权转移程序， ， 和 子公司。 包括对上市公司的统一管理以及遵循上市公司监督规则制定的基本管理系统，该公司将重新当选 Group Qin， 和 。 Mori和更新资源宪法进行了修订。

1.绩效承诺无法实现绩效赔偿的风险：如果市场环境发生变化或不抵抗抵抗，其他风险因素等，它将导致目标公司在绩效承诺期内的利润失败甚至损失。 尽管两方已经制定了绩效补偿计划，以在很大程度上保护上市公司和大多数股东的利益，并降低由于绩效补偿的滞后而降低收购的风险，如果交易完成后未能运营的运营，它将影响上市公司的上市公司。 总体运营绩效和利润规模。

2.管理风险：该公司通过股权获取方法获得了 Group Qin， 和更新资源的控制股份。 资源实施管理决策，但由于公司管理概念和内部控制系统之间的差异，它可能带来一定的经营哲学同步整合，企业文化整合和管理渗透。 所有股东的利益都使用资源整合和科学管理决策来确保日常业务决策的可控方向。

3.项目运营风险：在公司获得 的65％股权，55％的 Mori股权以及100％的更新资源，继续使用 Group Qin Qin， 和 作为投资可再生资源操作区域。 固体废物处置项目，但由于未来市场，政策和行业环境的变化，可能会有 Group Qin， 和可再生资源的风险。 该公司将充分利用目标公司在环境保护业务领域积累的实际管理和管理经验。 对于此期间可能发生的各种风险因素，将及时实施有效措施。

4.商誉损害风险：在此权益获得相同控制下，公司的合并不是相同的控制权。 收购完成后，公司将大量确认商誉。 资产形成的商誉将具有损害风险，这将影响公司当前的利润和损失。

股权获得事项完成后，对 Group， 和 的现有业务和管理的全面分析，公司在股权获取过程中可能会有上述风险，并进入上述管理流程。 敬请期待。 投资者应注意投资风险。

8.此交易对公司财务状况和业务结果的影响：

这种股权的收购有利于促进各方在交易中的资源和整合，并实现公司在环境保护业务领域的业务扩展和运营布局。 这项股票交易的价值主要反映在哈尔滨，上海和匈奴目标公司的当前环境保护中。 确定了业务和未来的业务扩展期望。 根据 Group Qin， Mori和可再生资源以及现有环境保护业务绩效的当前运营状况，此权益收购不会对公司的2015年业务绩效产生重大影响。 在时间表之后， ， 和的可再生资源业务发生了重大变化。 公司将及时履行批准程序和信息披露的义务。

9.准备文件：

1.公司第8董事会第一次会议的决议；

2. 审计报告（Daxin Trial Word [2015] 2-00215）;

3. 集团业务许可证，税收注册证书和组织代码证书；

4. Mori审计报告（DA Xin特别试验[2015] 2-00210）;

5. 的业务许可证，税收注册证书和组织代码证书；

6.关于更新资源的审计报告（DA Xin特别试用字[2015] 2-00216）；

7. 可再生资源业务许可证，税收注册证书和组织代码证书。

特别公告。

桑德环境资源有限公司的董事会董事会成员

2015 年 5 月 7 日

进入【新浪财经股票吧】讨论