IPO 过程中监管机构针对废料销售的主要关注点，你知道吗？

IPO 过程中监管机构针对废料销售的主要关注点，你知道吗？

2021年，会后公司被要求核实实际控制人是否在报告期内扣留发行人的废品销售，结果公司没有回应，直接撤回材料，并被交易所发监管函。此后，废品销售成为众多工业生产企业的必问问题。今天，鼎旭投资总结了IPO过程中监管部门对废品销售的主要关注点，供从业者参考：

1.生产过程中主要损失环节、生产损失率及变化情况

案例：2021年9月1日获上市委员会批准

深交所对钰邦新材的废品情况提出质疑：2020年MBB产量大幅增加的情况下，报废率出现下降的原因及合理性，报废产品报废率波动的原因及合理性。

誉邦新材近三年报废率如下：

其管理层从产品产量、产品结构、生产方式优化三个方面解释废品率的波动：

a) 2019年公司穿孔焊带新增产量为15.74吨，该类型产品材料损耗率很高，当年因生产穿孔焊带而增加的废料量为31.59吨；

b）2019年公司开始量产MBB焊带，当年MBB焊带产量为1,435.38吨，较2018年增加1,276.50吨，加之MBB焊带报废率（约1%）高于常规互连带报废率（约0.5%），导致当年互连带整体报废率上升；

c) 2020年生产报废率较2019年下降的主要原因为：2020年公司穿孔焊带产量为5.02吨，较2019年大幅下降。当年穿孔焊带生产产生的报废量为3.24吨，较2019年减少28.35吨；公司优化了聚能焊带生产方式，减少了生产设备冷启动产生的报废量；2020年聚能焊带（不含穿孔焊带）报废率约为1.3%，较2019年减少约1.2个百分点。

管理层的回应合理，因此上市审查委员会批准了。

鼎旭投资观点：投资机构在对工业生产企业进行尽职调查时，需要深入了解企业各个废弃物产生环节，查看损失率各期波动是否较大，是否在一定比例范围内，是否合理。

2.废品销售价格及关联交易的公平性

案件：调查阶段

发审委对废料销售价格及相关废料销售的公平性提出质疑：

a)废弃物交易的价格及条件是否公平，废弃物价格的确定依据，是否存在特殊利益安排；

b) 补充披露2017年度、2018年度发行人向其关联方张润贤（实际控制人张友军之姑母）销售废旧物资的原因及合理性、定价的公允性、个人购买废旧物资的用途及处置情况，交易价格及条件是否公允，定价与其他废旧物资收购客户是否存在显著差异，相应的税费缴纳、开票及收款情况，是否存在特殊利益安排；

c) 公司通过员工个人卡收取废旧物资收入的原因、金额，使用个人卡收款对应的客户情况，是否为发卡机构关联方，是否涉及纳税，是否受过相关行政处罚；是否存在体外循环、虚构业务的情况。

鼎旭投资观点：企业实际控制人或者其员工可以通过出售废旧物资形成自己的私房钱，比如将废旧物资以明显低价处置后转入账外销售，或者以低价出售给关联方形成特殊利益安排等。

投资机构在尽职调查时，应查看公司废品销售是否设有多方询价程序；销售定价方面，应查看废品销售是否根据市场情况定价，确保公允；若废品销售价格不公允，应查看董事、监事、高级管理人员及其亲属的银行对账单，确认不存在利益输送的情况。

3、废品销售的会计处理是否符合企业会计准则和行业惯例的规定

发审委对所有有废品收入的公司都询问了废品销售的会计处理；废品销售会计处理的难点在于成本的确认；由于每家公司的废品原料不同，所以每家公司的成本处理也不尽相同。我们选取了两家已经登记生效的公司，查看其会计处理方法：

案例 1：注册于 2022 年 2 月 8 日生效

公司对外销售废旧硅钢片废料数量大、价值高，为满足收入与成本配比的基本会计原则，包括对外销售废料的收入与成本配比，需要对生产过程中产生的废料进行计量和计提成本，不适用“零成本”核算方法。公司在确认硅钢片废料销售收入的同时，将销售数量乘以上月废钢市场平均销售单价结转相应的营业成本。经查询，同行业上市公司在首次公开发行股票并上市创业板招股说明书中披露，公司生产过程中产生的废料，以上月废料平均销售单价作为储存单位成本，按储存数量从当期硅钢片生产使用成本中分离出来，单独存放作为存货管理。废料销售时，按加权平均法结转销售成本。综上所述，公司按照上月市场废品价格计算废品价值是合理的，且报告期内未发生变化，保持一致。

情况 2：注册于 2021 年 9 月 22 日生效

由于公司产品的废品率较低，废品产生后无法在公司生产过程中再次投入使用，且公司产品全部根据客户定制要求生产，不同规格型号产品实际产生的废品量存在差异，产生的废品量难以计量。在日常经营过程中，公司不核算废品成本，不将其核算在存货科目中，在实际销售时将销售收入计入其他业务收入。

废品销售对公司成本的影响：公司废品不能直接投入使用，公司通过对外销售的方式处理。考虑到废品是原材料在生产过程中的损耗，占主营业务成本的比例较低，公司在原材料使用时将材料成本全部计入生产成本，在确认废品销售时不单独分配费用结转。因此，公司的废品销售对公司成本无影响。实践中也有根据废品产生的预计数量和相应的市场价格计算废品成本，冲减所用材料成本的会计处理方法。

假设公司采用类似的会计处理，按照各期废料的实际销售数量及销售价格计算废料成本，冲减当期主营业务成本，该类会计处理对公司成本及毛利率的影响如下：

根据上表，公司若单独核算废旧物资成本，则各期主营业务成本分别下降0.73%、1.16%、0.83%，各期主营业务毛利率分别增加0.61个百分点、0.90个百分点、0.64个百分点，影响相对较小。

鼎旭投资视点：从以上案例来看，废品销售成本的会计处理主要有两种：

a) 如果废品价值较高，则不适用“零成本”核算方法；企业需根据废品入库数量，将废品从使用成本中分离出来，单独入库作为存货管理，在废品销售时，按照加权平均法结转销售成本；

b) 若废弃物价值较低，可将废弃物成本从日常经营中剔除，不记录在存货账户中；实际销售时，将销售收入计入其他营业收入；

投资机构在判断企业如何处理废品销售费用时，首先要参考企业废品的价值，废品的价值可以通过查看该材料的市场价格来确定；并结合同类企业废品销售费用的会计处理，综合分析拟投资企业的会计处理是否合理。

4.废弃物内部控制制度是否健全、有效？

2021年1月31日，深交所要求对实际控制人是否在报告期内扣留发行人废旧收入进行调查，并要求在2021年2月15日前给予答复。公司未在规定期限内给予答复；可见公司废旧内控制度并不健全、有效。此后，废旧内控制度是否健全、有效也成为首发审委对公司上市提出的关键问题；我们选取已登记、有效的公司，分析其废旧内控制度的建立与执行情况：

案例：注册于2022年2月8日生效

针对发审委关于内部控制健全性、有效性的提问，祥明智能作出如下答复：

报告期内，公司进一步完善废物处理内控制度，规范入库登记、价格询价、入库发货等各个环节。

（1）生产过程中因工艺损失产生的废焊条、废铜料、锡渣等，每天由生产部门在生产现场进行收集、分类后送至仓库储存；

（2）对于生产过程中非工序损失产生的废焊条、废铜线，每天分类收集，经品质部确认为废品后送仓库保管；

（3）因产品质量不合格、技术更新等原因报废的产品，须经相关负责部门、质量部门和公司管理层批准后才能报废。

公司根据废品管理制度及有色金属市场行情，询价后将废品销售给废品回收公司。仓库工作人员根据废品销售情况填写废品发货单，经财务部、仓库、回收公司签字后提交财务部。财务部凭废品发货单开具发票，回收公司开具发票当天付款。对于单笔交易金额较大的废品，公司要求回收公司先行垫付货款，回收公司收到全额货款后，方可把废品运离公司。

鼎旭投资意见：投资机构在对公司进行尽职调查时，应查看公司是否设有废弃物相关的内部控制制度文件；通过与发行人经营管理、生产人员沟通，了解公司废弃物相关内部控制制度建设及执行情况；获取发行人报告期内各期主要废弃物收发及储存情况明细及查询文件，核实其内部控制制度的执行情况。

投资机构应检查拟投资公司的控股股东、实际控制人、关系密切的家庭成员、主要股东、董事、监事、高级管理人员、财务人员及关键人员的银行对账单，核实是否存在未记入发行人账目的废弃收益。