国民技术 5 亿投资款不翼而飞，是巧合还是套路？投资者如何维权？

国民技术 5 亿投资款不翼而飞，是巧合还是套路？投资者如何维权？

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2017年11月29日，国民技术遭遇“黑天鹅”，突然宣布其投资的5亿元失踪。投资5亿元的产业基金合伙人已逃亡一个多月，但投资人却迟迟没有意识到。是巧合，还是惯例？国民技术的5亿元投资为何会不翼而飞？投资人该如何维权？

5亿巨款去向不明，“跑路”更像是“有序撤退”

今天我们要重点关注的上市公司是国民技术。国民技术2010年上市，主营业务为芯片研发和销售。2017年11月29日，国民技术遭遇“黑天鹅”，突然宣布其5亿元投资不翼而飞。

2017年11月28日，受利好消息刺激，芯片板块集体涨停，国民技术也涨停，收盘报15.66元。就在投资者期待国民技术第二天是否继续涨停时，国民技术相关人员到深圳市公安局报案称，公司投资5亿元的产业基金合伙人突然失联，5亿元投资资金去向不明。

员工林玉华：我是11月28日下午过来的，看到门是关着的，我从门缝里偷偷看了一眼，确定没人上班。我不确定，就把整个楼层都走了一圈，确定是这一层。于是我就去隔壁的公司问情况，那边的人说这家公司已经搬走了。

国技所称，2017年11月28日下午突然失联的是北京齐龙及其母公司前海齐龙。然而，本报记者实地探访发现，北京齐龙和前海齐龙已分别于10月中旬和11月中旬搬离，种种迹象表明，此次办公室搬迁和人员失联更像是一场有预谋的“有序撤退”。记者再次来到前海齐龙的办公地址——深圳市福田区益田路新世界商务中心3206室，公司车牌已不见踪影。在北京，记者来到北京齐龙在工商局登记注册信息的办公地点：北京市西城区金融大街9号楼10层，发现大楼内已经找不到北京齐龙的公司车牌。

新公司前台工作人员表示：早就搬走了，没有了，以前是有的。

记者：你好，请问是齐龙医药控股吗？

新公司前台人员：前台没告诉你吗？现在没有。

记者：现在是另外一家公司吗？

新公司前台工作人员称：“他已经很久没来了，连工商局的人都来确认了。”

大楼空置逾月，国民技术遭质疑反应迟缓

该写字楼工作人员告诉记者，北京齐龙公司于11月中旬搬离，也就是国民技术发现北京齐龙失联的半个月前。目前，北京齐龙的办公地点已被新公司取代。不过，记者在工商局网站和中国基金业协会登记网站上发现，北京齐龙和前海齐龙的办公登记地点均未更新。那么他们去了哪里呢？其实，前海齐龙早在几个月前就已经发出了“出逃”的信号。

私募排行榜网络研究中心副主任杨建波：作为私募研究机构，我们会定期对一些私募机构进行调研和走访，也会做一些行业调查。比如我们每个月都会对私募基金经理进行调查。在国民技术事件之前，我们基本上每个月都能收到前海启隆的一些调查结果。大概两三个月前，我们就不再收到他们的调查结果了。

从工商变更登记可知，早在2017年8月22日，前海齐隆99.2916%的股权所有者由戴学锋变更为许鑫曼妮。

任金龙总裁：在这之前，祺龙的法定代表人、控股股东，甚至办公地址都有一些变更或者变动，我觉得对于一个5个亿的基金来说，这些都是非常重要的事情，国民技术有义务、有能力去关注这些，发现这里面可能存在的一些风险。

国民技术2亿元增资离奇晚注册5个月

投资5亿的产业基金合伙人跑路一个多月，投资人迟迟没有意识到，这很不合理。合伙人前海齐隆的实际控制人提前几个月就将自己所有的股权转让出去，而国民技术作为投资人不去打听、不去宣传，这很不合理。

据了解，国民技术早在2014年就与前海齐隆有业务来往，曾以2亿元购入前海齐隆基金产品并取得预期收益。2015年，国民技术出资3亿元与北京齐隆合作设立深圳国泰齐兴产业投资基金，随后又追加投资2亿元，总投资额达到5亿元。

国民技术集团董事会秘书权恒：第一次投资是2015年11月，总共投资了3个亿加2个亿，第二次投资是2016年7月，总共投资了5个亿。

2016年3月2日，国民技术宣布将通过国民投资增资2亿元。全恒告诉记者，这笔增资2亿元于2016年7月从公司账户转出。记者通过第三方企业信息查询平台查询到，深圳国泰齐星2亿元增资的登记日期为当年12月20日，距离国民技术转入资金约5个月。为何这笔增资2亿元的登记手续5个月后才办理？

国民技术董事会秘书权恒：工商审批可能会有一个时间差，也就是说可能要几个月才能办完这样的事情。甚至有些公司，比如说现在好几个股东已经出资了，或者有增资，但是工商审批办完的时间可能要拖很久。

不过，记者咨询后了解到，增资程序并不需要这么长时间。

广东省深圳市企业注册局前海登记科科长 褚克军：企业向公司登记机关提交注册资本变更信息时，我们在深圳可以通过两种方式办理，一种是全程式方式，一种是窗口式方式。通过全程式方式，企业在网上填写相关信息并下载相关文件并签字，我们登记机关一般可以在一到三个工作日内完成审核。如果在窗口提交相关注册资本变更信息，材料齐全、符合法定形式的，就会在窗口当场审批。

2016年，国民技术增资2亿元，并签署了补充协议，但这份补偿协议一直没有公开，直到国民技术申请股票停牌时才拿出这份补充协议。补充协议的主要内容是前海齐隆承诺国民技术至少获得5亿元产业资金，每年至少获得5%的分红。

任金龙总裁：深圳国泰作为产业投资基金，按照相关规定，不应该对有限合伙人的投资做出任何固定收益的保证或承诺，如果这样做，将被视为违反相关规定。

增资登记4天后就派发5000万元分红，是巧合还是诡计？

更不可思议的是，在深国泰齐星注册增资四天后，国民技术就披露了分红公告，获得深国泰齐星5000万元分红。记者通过第三方企业信息查询平台了解到，深国泰齐星自2015年注册至今，从未进行过任何实业投资。5000万元的高额分红从何而来？如此高的分红真的只是靠短期套现就能实现的吗？

任金龙总裁：整个基金在一年左右的时间里获得了5000万的分红，作为一只产业投资基金，短时间内获得非常高比例的分红，是非常不正常的。

扣除非经常性损益后净利润合计5亿元，已亏损8年多

从财务报表中我们可以看到，国民技术自2010年上市至2015年净利润持续下滑，尤其是2012年至2014年连续三年净利润为负，2012年净利润-1308.28万元，2013年-3322.02万元，2014年-3084.52万元。从2014年开始，国民技术开始大笔购买理财产品，2014年、2015年，国民技术分别投资理财产品4.425亿元、14.04亿元，截至2015年末，国民技术总资产仅为32.0亿元，用于购买理财产品的资金占总资产的43.88%。国民技术虽然不缺钱，但从财务报表中得知，该公司上市8年来，扣除非经常性损益后的净利润总额为3.21亿元，缺失的5亿元远远超过国民技术8年的扣除非经常性损益后的净利润总额。

黄河源总经理：从记账的角度看，它购买了大量的理财产品，而理财产品在公司资产中占比很大，说明公司不缺钱。这样通过创造借口，就可以把超募的资金转为公司自有资金，进而规避上市公司股东大会的各种审批程序。

采访中，国技股份董秘全恒强调，失联事件造成的5亿元失踪资金是公司自有资金，而非超额认购的资金。

国民技术董事会秘书权恒：严格来讲，或者更准确一点讲，这个不是超额认购资金，而是上市公司自有资金借给子公司。这个是属于自有资金的范围，因为超额认购资金的管理，上市公司特别是创业板上市的，有专门的制度，也写得很详细。

业内人士认为，国民技术的超额认购资金与自有资金是一种从左口袋转移到右口袋的关系，但无论是超额认购资金还是自有资金，反映到股价上，受损的都是投资者的利益。

广东万成律师事务所合伙人宣红霞：不管是公司自有资金还是超额认购资金，其上市公司的股票交易价格体现的是公司资产总体状况，也包含了股东、投资者对股票、对上市公司的认可、对公司的预期，因此在股票交易价格上不能区分是自有资金还是超额认购资金。

通过对国民技术历年财务报表进行加总可知，国民技术上市8年来，其经营活动现金流为-5475万元，投资活动现金流量净额为-20.6亿元，筹资活动现金流为22亿元。

黄河源总经理：如果经营性现金流是负数，说明它的流出资金和流入资金有缺口，有可能靠融资现金流或者投资现金流来弥补经营性现金流的不足，说明它的经营出了问题。那么靠融资，说白了就是靠借钱过日子。

国民技术称5亿元投资资金损失纯属意外

很多投资者可能感到疑惑，私募基金需要到中国证券投资基金业协会备案，资金会托管给第三方，就算出现问题，虽然公司搬迁、人逃走，但投资资金应该可以追回。国民技术的5亿元投资为何去向不明？

国民技术作为上市公司，应该知道基金备案、基金托管的常识，然而让人意外的是，国民技术投资的产业基金不仅没有向中国基金业协会备案，就连5亿投资基金也未找到第三方机构进行托管。

国民技术董事会秘书权恒：公司对于重大投资、子公司管理都有书面规定，另外像这种投资日常联系机制也有，这个机制也在正常运转、启动。这次事件确实比较突然，超出了我们的预期。我觉得这个对于相关公安部门破案来说，可能是一个很重要的信息，我们也希望不要影响他们调查的效力和结果。

国技书记全恒提到的重大投资、子公司管理的具体书面规定，记者多次询问后仍不得而知。业内人士表示，上市公司对外投资管理一般都很严格，而国技对北京齐龙的投资就存在问题。

私募排行榜网研究中心副总监杨建波：基金托管在行业内基本上可以做到接近100%，因为所有产品都需要第三方托管，这也是对投资者的要求。如果没有托管，具体原因只有决策者自己知道。单个项目投入的资金量这么大，决策是怎么做的，流程是怎么走的？这些都是专业性方面的问题。

业内人士表示，由于该基金未注册，且资金无托管，国民技术的5亿元投资将很难收回。

私募排行榜网研究中心副主任杨建波：从市场公布的信息和国技自己发布的公告来看，这5个亿收回的可能性不大，国技自己也计提了近5个亿的坏账准备，也就是说，国技内部调查可能已经认定这5个亿收回难度很大。

律师：投资者需等事件性质确定后才能维权

该律师表示，对于因失联事件造成损失需要维权的投资者，应在相关部门或机构认定该事件为违法事件后进行维权。

广东万成律师事务所合伙人宣红霞：提起诉讼要满足一个前提条件，就是违法事实已经认定。怎么认定呢？证监会、财政部或者其他行政机关已经作出行政处罚决定，或者人民法院对相关责任人作出有罪判决。投资者才可以提起民事诉讼，要求相关责任人赔偿。

记者熊静：我们从国民技术了解到，该案已经向深圳市经侦局报案，但尚未正式立案。在失踪事件和5亿投资资金去向尚无线索的情况下，国民技术在宣布失踪事件后的第四个工作日，即12月5日，就宣布了一项比失踪事件涉及资金规模更大的海外投资，即跨国收购雪业。

一波风波未平，又起一波风波：国民技术巨额收购案遭质疑

国民技术芯片业务正常运转，在宣布5亿元投资资金不知所踪仅4个工作日后，停牌的国民技术又宣布了一项不超过20亿元的跨国收购案，但被收购公司的财务数据却充满疑点。

2017年11月28日，国民技术申请停牌并报案。11月29日，国民技术公告失联，5亿元投资资金去向不明。12月20日，国民技术公告收购预案，拟通过全资子公司国民电商、国民投资以现金方式收购深圳雪诺实业公司70%股权，收购金额为13.36亿元。

国民技术股份有限公司副总经理梁杰：我们收购一个公司有两个目的，第一是我们整体的技术能够更加贴近这个材料的特性，能够更好的把控这个材料的特性。第二是我们进入这个行业必须要有一个载体，没有这个载体，我们在这个行业就无法稳扎稳打。

业内人士普遍认为，此次大规模收购是在公司发生5亿元亏损、停牌即将结束之际宣布的，公布相关重大事项并继续停牌，不排除是对冲负面消息的可能。

私募排排网研究中心副主任杨建波：从国民技术本身的实力来看，公司目前的经营状况和资金实力，很难支撑这13亿的收购。所以从实际操作上看，对冲负面消息的意图更加明显。至于具体的公司策略，因为消息公布的时间比较短，正常的投资决策过程应该不会这么短。

任金龙总裁：在这个关键时刻，国技股份应该把更多的精力放在配合证监会的调查、配合深交所的问询、甚至配合公安机关的调查取证，尽量减少上市公司和股东的损失，给市场和股东一个交代，而不是把更多的精力放在跨国资产收购上。

据了解，收购标的雪业主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产和销售。财报显示，近三年雪业净利润一直呈正增长趋势。然而，近三年雪业经营性净现金流均为负数，2015年经营性现金流为-1567.34万元，2016年经营性现金流为-9058.57万元，2017年上半年经营性现金流为-5436.53万元。虽然账面上看似盈利，但实际上体现在应收账款上，2015年年报应收账款为1.21亿元，2016年年报应收账款为2.68亿元，2017年半年报应收账款为3.06亿元。

黄河源总经理：由于公司现金流为负，赚到的钱还没收到，这种情况下，目标公司也是值得考虑的。

2017年12月20日，国民技术复牌，连续两日跌停，截至2017年最后一个交易日收盘，收盘价为10元/股，较停牌前的15.66元/股下跌36.14%。此外，该收购案也引发深交所关注，深交所问询函指出，2017年12月20日，国民技术公告董事会决议，独立董事刘斌对涉及现金收购雪实业股权的相关议案（6项议案）全部投了反对票。

欧阳良懿：国家科技投资风险管控不健全

主持人：今天我们请到了北京大学汇丰商学院副院长欧阳良毅先生做客我们的直播间。欧阳院长您好，刚才我们用一个很长的调查，介绍了上市公司国民技术5亿元投资不翼而飞的消息。从这样一个调查案例中，我们可以看出这家公司，乃至存在这种行为的上市公司，存在哪些问题？

北京大学汇丰商学院副院长欧阳良逸：这个案例充分体现了国民技术公司的风险控制体系极其不完善。因为正常情况下作为私募股权投资，我们应该有月报、季报，还要定期走访我们所投的公司，特别是那5个亿，占上市公司总资产相当大比例。所以，我觉得第一个风险控制体系明显是有问题的。另一个方面，这个基金的框架值得怀疑。这个基金总资本大概5个亿，50万。他说他买的是稳定份额，但是中间的次级份额只有50万，实际上他买的一点都不稳定。另外片方还说他能得到稳定的承诺收益，他们以股权投资的形式获得了固定收益，这其实是监管部门严格禁止的。我认为国民投资可能在投资决策过程中缺乏相关的常识，或者整个尽职调查流程和投后管理流程缺乏一些正常的操作。

主持人：这个挺有意思的，作为上市公司，它的信息披露、公司治理，要面临比一般公司更严格的决策程序，比如它的独立董事、相关的信息披露，在这个过程中，难道没有任何信号提醒大家要注意吗？

欧阳良毅：我们注意到公司在做这个财务投资的时候是有公告的，是有决议的，但是时间已经过去很久了。其实这个投资本来就不应该经过董事会的批准，以至于后来独立董事刘先生就提出质疑，说决策前的流程有问题。所以其实我们应该更加尊重独立董事的意见。我们可以看到，1月5日要表决的重大投资案，刘先生对6个议案全部投了反对票，但是从计票结果来看，只有他一个人反对。

主持人：就是说公司对外投资，包括我刚才讲的5个亿的投资，独立董事都没有参与决策过程，后来还有其他的投资活动，独立董事也都投了反对票。

欧阳良懿：对，所以我们看到现在我们的上市公司有一个很大的问题，就是当我们有很强的实际控制人的时候，或者是被管理层控制的时候，我们的独立董事能够发挥的作用其实是相当有限的。就算我们交易所出具了很专业、很全面、很详细的咨询函，上市公司给出的答案其实是无关紧要的。

主持人：在这家公司整个信息披露过程中，有没有发现什么值得投资者关注的信号？比如，公司是否在专注主业，还是过于热衷于海外投资？投资者在未来遇到类似事件时，是否有必要和可能保持警惕？

欧阳良懿：这个非常明显，因为中国上市公司参与私募投资的比例非常高，接近1/3，也就是说有近1200家上市公司参与私募投资。但是这是一个好信号还是一个坏信号？如果我们看国投的经营性现金流，是负的，这几年募集的钱基本都用来对外投资了，其实它更像一个投资机构，而不是一个真正经营业务的公司。如果我们看我们2017年的中报，我们整个上市公司的ROE在过去三年里都低于4%，也就是说大概有1/4的上市公司连货币市场基金都跑不赢。

主持人：也就是说上市公司的海外投资表现不太理想。

欧阳良懿：而且他们账上有很多现金。目前非金融类上市公司的货币资金大概有6.8万亿元，平均下来每家公司有将近20亿元。但是这些钱很多都是用来买理财产品的。这对于我们脱虚向实很重要。但是现在很多上市公司都是脱实向虚，也就是实体行业IPO募集的钱，其实都进入到虚拟经济去买银行理财产品。所以这个现象值得大家关注。